一般通用资产剥离式股权收购合同1.股权转让合同（资产剥离+股权转让）.docx

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股权转让合同

甲方（受让方）

名称：

统一社会信用代码：

乙方（转让方）

名称：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分?定义

定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：

本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。

交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。

第二部分?整体交易结构

整体交易安排

乙方根据本合同“目标公司与资产剥离”约定，将标的资产剥离至新设立的目标公司。

乙方向甲方转让本合同约定的标的股权并按约定进行交割，甲方按本合同约定的方式支付交易对价，并取得目标公司控制权进而取得标的资产相应权利。

标的资产

标的资产信息详见附件《标的资产清单》。

乙方承诺对标的资产信息的披露是全面、真实、有效的。

目标公司与资产剥离

目标公司

本合同签订后5个工作日内，乙方应当设立目标公司。

乙方设立的目标公司必须满足如下全部要求：

（1）公司拟定名称：____有限责任公司（可根据注册情况调整，不作为硬性要求）。

（2）公司组织形式：有限责任公司。

（3）股东：乙方，持股比例100%。

（4）公司注册资本为____。

（5）公司住所地：设在_省_市_区_路_号。

（6）公司经营范围必须包括：????。

（7）公司的营业期限：自公司成立之日起20年。

资产剥离要求

资产转移要求

乙方应将全部标的资产转移到目标公司名下，由目标公司持有。如为动产，应由目标公司占有；如涉及产权或类似权利登记，均应变更登记到目标公司名下。

除非另有明确说明，《标的资产清单》中所列的全部资产均属于交易的一部分，均应移交给目标公司，包括未体现在财务账面上的无形资产、客户信息及其他特殊资产（具体以《标的资产清单》所列为准），包括不适用采取出资、转让等方式进行剥离的资产。

资产剥离方式要求：以标的资产对目标公司进行出资。

资产剥离方式要求：

1.下列资产用于向目标公司出资：

????????

2.下列资产由乙方向目标公司进行转让（买卖）：

????????

目标公司出资要求：

注册资本：????????元；

（1）出资资产1：????

对应出资额：????元，其中????元计入资本公积金。

（2）出资资产2：????

对应出资额：?元，其中?元计入资本公积金。

资产剥离财税要求

资产计税基础：

（1）土地使用权1

对应土地使用权证：????????

计税基础：不低于????万；乙方应按计税基础向目标公司提供有效增值税专用发票，并实际缴纳相应土地增值税。

（2）土地使用权2

对应土地使用权证：????????

计税基础：不低于?万；乙方应按计税基础向目标公司提供有效增值税专用发票，并实际缴纳相应土地增值税。

（3）房产1

????????

乙方应确保相关凭证、资产剥离的合同（如有）、发票、账簿记录等满足上述资产计税基础要求；甲方有权查阅相关原始凭证。

资产剥离完成时间要求：本合同签订后20个工作日内，按资产剥离要求完成剥离。

但是在乙方未完成合同约定义务或未约定付款、存入资金的情况下，甲方有权相应延后。

目标公司共管

目标公司设立过程中，乙方不得以目标公司名义开展任何经营、借贷活动，应确保目标公司以无任何债权债务纠纷的状态进行交割。

目标公司设立过程中及共管期间，目标公司不得雇佣任何人员。

资产剥离过程中，除本合同明确约定的以外，不得要求目标公司承担任何其他债务。

目标公司成立时，乙方同意将目标公司全部证照、印章及其他资料于取得当日由甲乙双方共管（在乙方办公地设立保险箱，乙方掌握钥匙、甲方掌握密码）。

非因履行本协议及正常年检、办证的需要，任何一方不得擅自使用上述共管证照、印章及其他资料，不得以目标公司名义开展任何经营、借贷活动。

标的资产相关证照、资料（包括：土地使用权证书、发票、规划资料等所有房地产开发所需资料），亦应按上述方式进行共管，

双方根据本合同约定完成交割之后，则结束共管，按交割后的安排处理。

费用承担：设立目标公司、共管及资产剥离过程中所涉及费用，均由乙方自行承担（除非另有约定）。

标的股权

乙方同意将所持有的目标公司100%的股权（即目标公司全部股权，以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。

上述股权转让完成后，目标公司即由甲方100%持股。

交易对价

根据?资产评估有限责任公司出具的编号为?的资产评估报告，标的资产的评估价值为人民币（大写）????元（￥????元）。

各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写）?元（￥?元）。

交易对价支付方式

各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

转让价款