一般通用资产剥离式股权收购合同2.“分立+资产剥离”备选条款.docx

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说明：

仅为部分条款！

如乙方全部采用“分立+资产剥离方式”支付时，可替换文本1中相应条款，其他内容仍按文本1。

另外，因为分立下分立公司要继续为乙方债务承担连带责任，因此在付款方式上，甲方应考虑延期支付，在相当长时间后确保无债务风险之后，再付清全部价款。

目标公司与资产剥离

目标公司

本合同签订后10个工作日内，乙方应当以存续分立的方式设立目标公司，即乙方分立并作为存续主体，目标公司作为乙方分立出去的公司。

乙方设立的目标公司必须满足如下全部要求：

（1）公司拟定名称：____有限责任公司（可根据注册情况调整，不作为硬性要求）。

（2）公司组织形式：有限责任公司。

（3）股东：乙方，持股比例100%。

（4）公司注册资本为____。

（5）公司住所地：设在_省_市_区_路_号。

（6）公司经营范围必须包括：?。

（7）公司的营业期限：自公司成立之日起20年。

资产剥离要求

资产转移要求

乙方应将全部标的资产转移到目标公司名下，由目标公司持有。如为动产，应由目标公司占有；如涉及产权或类似权利登记，均应变更登记到目标公司名下。

除非另有明确说明，《标的资产清单》中所列的全部资产均属于交易的一部分，均应移交给目标公司，包括未体现在财务账面上的无形资产、客户信息及其他特殊资产（具体以《标的资产清单》所列为准），包括不适用采取出资、转让等方式进行剥离的资产。

目标公司出资要求：目标公司注册资本全部应为实缴。

资产剥离财税要求

资产计税基础：

（1）土地使用权1

对应土地使用权证：????

有票成本（目标公司已经取得的并交割的能用于土地增值税税前抵扣项目的合法、有效的票据金额）：不低于????万。

（2）土地使用权2

对应土地使用权证：????

有票成本（目标公司已经取得的并交割的能用于土地增值税税前抵扣项目的合法、有效的票据金额）：不低于????万。

（3）????

乙方应确保目标公司的相关凭证、资产剥离的合同（如有）、发票、账簿记录等满足上述资产计税基础要求；甲方有权查阅相关原始凭证。

资产剥离完成时间要求：本合同签订后20个工作日内，按资产剥离要求完成剥离。

但是在乙方未完成合同约定义务或未约定付款、存入资金的情况下，甲方有权相应延后。

目标公司共管

目标公司设立过程中，乙方不得以目标公司名义开展任何经营、借贷活动，应确保目标公司以无任何债权债务纠纷的状态进行交割。

目标公司设立过程中及共管期间，目标公司不得雇佣任何人员。

资产剥离过程中，除本合同明确约定的以外，不得要求目标公司承担任何其他债务。

目标公司成立时，乙方同意将目标公司全部证照、印章及其他资料于取得当日由甲乙双方共管（在乙方办公地设立保险箱，乙方掌握钥匙、甲方掌握密码）。

非因履行本协议及正常年检、办证的需要，任何一方不得擅自使用上述共管证照、印章及其他资料，不得以目标公司名义开展任何经营、借贷活动。

标的资产相关证照、资料（包括：土地使用权证书、发票、规划资料等所有房地产开发所需资料），亦应按上述方式进行共管，

双方根据本合同约定完成交割之后，则结束共管，按交割后的安排处理。

费用承担：设立目标公司、共管及资产剥离过程中所涉及费用，均由乙方自行承担（除非另有约定）。

分立前乙方债务

目标公司不对乙方债务（含分立前乙方债务）承担任何责任，如因乙方债务导致目标公司损失的，乙方应对目标公司及甲方承担如下责任：

因此导致目标公司支出的仲裁、诉讼等成本，由乙方进行赔偿。

因此导致目标公司的损失（包括但不限向债权人支付的欠款、赔偿、补偿等），乙方应向目标公司进行赔偿。

如因乙方未披露的分立前乙方债务导致目标公司损失的，乙方除应承担上述责任以外，还应按造成目标公司损失的30%向目标公司支付违约金。

甲方未付清全部价款前，如出现事先未披露的分立前乙方债务，则甲方有权停止相应金额的付款且不得视为甲方逾期付款，直至乙方通过清偿、债权人声明等方式使目标公司免除了该债务风险。

后续出资义务

在乙方按约定设立目标公司、完成资产剥离的前提下，标的股权的全部出资应为实缴。

本合同与相关文件

本合同包含如下附件：

《XX公司信息披露函》

《标的资产清单》

《XX公司股东会决议》

《XX公司董事会决议》

上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。

在本合同签订的同时或之后签订的本合同附件、配套协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，如与本合同约定不一致，应以专门约定为准。

本合同与各方签署的用于工商登记、资产过户或相关手续的合同（如有）与本合同不一致的，以本合同为准。

本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。