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借壳上市具体流程

借壳上市具体流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上

市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是

收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购;二是换

壳，即资产置换。

第一部分资产重组的一般程序

一、借壳上市的一般程序

第一阶段买壳上市

第二阶段资产置换以及企业重建

第一阶段买壳上市

目标选择

1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张

需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;

2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务

安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位;

3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略;

4、寻找、选择、考察目标公司

评估与判断(这是所有收购工作的最重要环节)

1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

2、制定重组计划及工作时间表

3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具

4、评估目标公司价值，确定购并价格

5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必

要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，

使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资

渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批

和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建

(一)宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门

以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为

重组方及其资本运作进行宣传。

(二)市场维护

设计方案，维护目标公司二级市场。

(三)现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽

可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能

否最终实现公司价值的直接决定性环节。

(四)董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的.实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

(五)注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

3、ESOP(员工持股计划)

4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

第二部分资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道

产业发展的战略需求

二级市场套利

提高公司形象

资产上市套现

收购股权增值转让

二、目标公司的选择

(一)合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

1、符合重组战略

2、合适的产业切入点

3、资产规模和股本规模

4、符合重组方的现金流

5、资源能被迅速整合

6、目标壳资源的评价指标：

(二)目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注(以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，

公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采

取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状

态。)

1、行业背景

2、公司运营状况

3、重组难度

4、地域背景

财务式重组关注(以股权增值转让为目的)

1、股权设置

2、公司再出让

3、融资能力

4、现金流

(三)公司重组陷阱(这是并购中风险控制的核心)：

1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的

担保、帐外亏损。

2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入

债务现金。

3、重建陷阱：无法改组董事会