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××××××××有限公司

××××房地产开发有限公司

合作协议

二〇二〇年×月于××

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甲方：××××××××××××××××××××

住所：××××××××××××××××××××

法定代表人：×××

乙方：××××房地产开发有限公司

住所：××××××××××××××××××××

法定代表人：×××

鉴于：

甲方立足于×××市房地产市场，从事房地产开发和建筑工程施工等，具有良好的商业信誉及社会资源。

乙方为××××公司旗下致力房地产市场开拓和发展的子公司。

甲方、乙方双方拟共同成立项目公司（以下简称“项目公司”）对位于×××地块（以下简称“目标地块”）的开发达成初步合作意向。

甲、乙双方本着诚实守信、互惠、互利的原则，通过协商一致，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就相关合作事宜经充分协商，达成以下协议以资双方共同信守执行：

一、合作原则

甲乙双方在合作中建立互信、默契、深度的战略合作关系，共同推进目标地块的顺利实施。

各方恪守本协议中所作之承诺，确保各方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作。

充分发挥甲乙双方优势，加强各方互动交流与合作，实现优势互补，达到甲乙双方合作共赢。

二、目标地块基本情况

项目名称：×××××。

项目位置：项目位于×××××，地块西至×××××，东至×××××，北至×××××，南至×××××。

用地面积：总用地面积×××××平方米。

用地指标：用地性质商办混合用地(100%)，用地面积×××××平方米，×＜容积率≤×，建筑高度≤×(m)，建筑密度≤××%，绿地率≥××%

三、平台公司设立及治理结构

1.股权比例

1.1甲、乙双方（或其指定关联公司）自本协议签署之日起5个工作日内同时设立两个平台公司，分别为“平台公司A”和“平台公司B”（“平台公司A”、“平台公司B”合称“平台公司”）。

1.2平台公司A的注册资本暂定为人民币500万元，其中甲方持有平台公司A的40%股权、乙方持有平台公司A的60%股权；平台公司B的注册资本暂定为人民币500万元，其中甲方持有平台公司B的44%股权、乙方持有平台公司B的54%股权。

2.注册资本

甲、乙双方同意，应在项目公司成功摘得目标地块后，按照各自持有平台公司的股权比例为平台公司实缴注册资本，并由平台公司向甲乙双方出具出资证明。平台公司的注册资金应用于为项目公司实缴注册资金。为免歧义，本款中所指实缴注册资金指将与注册资金等额的款项付至平台公司账户，若项目公司依据本协议约定合法摘牌获取目标地块的，甲乙双方配合平台公司完成实缴注册资金的手续，包括平台公司获取验资报告、平台公司向甲乙双方出具出资证明等。

3.治理结构

3.1平台公司股东会系平台公司最高权力机构，由甲乙双方组成。股东会按照公司法规定的股东职权作出股东会事项表决时，应经全体股东一致表决通过。

3.2平台公司不设董事会，仅设置1名执行董事。双方约定平台公司A的执行董事由乙方委派，平台公司B的执行董事由甲方委派。双方各自委派的执行董事，分别代表平台公司A、平台公司B行使股东职权。

3.3平台公司不设监事会，甲乙双方各自委派1名监事。平台公司总经理由执行董事兼任，平台公司法定代表人由双方各自委派。平台公司财务负责人由乙方委派，甲方向平台公司委派财务副职，对平台公司所有财务事项由甲乙双方联审联签。

3.4在平台公司成立后，以平台公司名义分别设立一个一般账户，甲、乙双方对一般账户实施共管（其中U盾共管为甲方保管复核U盾，乙方保管制单U盾）。

3.5平台公司所有印章、证照、银行账户U盾及预留印鉴等均由甲乙双方指定人员共同负责保管，以预设密码和钥匙开启，甲方保管保险箱钥匙、乙方保管保险箱密码，在双方共同监督下使用。印章使用须按平台公司管理制度进行，所有用印均应由相应部门根据平台公司审批流程进行，审批流程结束后【1】个工作日内双方指定人员应在审查符合本协议和平台公司管理制度约定的权限后配合用印。因一方不配合用印影响项目操盘进度的，则不配合用印的委派一方应承担由此可能给项目及另一方带来的相关损失。

3.6除另有约定外，未经另一方同意，甲乙双方均不得向第三方转让其持有平台公司的股权，但因融资向资方或其指定的第三方转让股权的除外。

4.资金安排

4.1平台公司为目标地块开发建设向项目公司投入的所有资金由乙方负责，包括但不限于土地出让金、开发所需资金、产业保证金、预缴税款、产业基金及成立项目公司所需的注册资本金等。

4.2平台公司为目标地块开发建设应向项目公司投入的资金，应优先通过乙方以股东借款方式解决。若需融资时，则由平台公司融资解决,平台公司融资由乙方负责。平台公司融资包含乙方关联方或乙方指定方向平台公