公司法涉税实务手册-北京律协.pptx

《公司法涉税实务手册》;

序言

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》(以下称“新公司法”)，并将于2024年7月1日起正式实施。本次修改是自公司法1993年出台后第二次重大修订，删除16个条文，新增修改228个条文，变更不可谓不多，尤其在股东出资、公司治理、股权转让、董监高权责等方面都作了较大幅度的修改调整。新公司法通过后，已经在社会掀起了公司注册资本减资潮，但减资过程中的涉税风险却没有引起足够的重视。

在新公司法正式实施之际，为了帮助朝阳律师尽快掌握新公司法重点涉税实务要点，提升公司涉税法律服务的整体专业水平，提高律师解决公司涉税实务问题的能力，朝阳区律协财税业务研究会特组织委员编纂了《公司法涉税实务手册》，为律师在办理公司涉税业务提供操作参考。本白皮书以专题形式从不同角度对相关涉税问题进行了提炼和总结，共计8个主题，以期为全区律师提供涉税业务实务参考。

由于相关涉税法律法规众多，时间有限，参与编撰的律师均利用业余时间完成，文中如有不当之处，请各位律师同仁批评指正。;

总目录

新《公司法》下公司减资涉税实务手册..............................................1

新《公司法》股东失权的相关税务事项操作指引.............................27

新《公司法》下股权转让税务合规指引............................................30

《公司法》修订对税收征管的影响....................................................38

新《公司法》实施后企业借款利息支出税前扣除税务合规指引.....49

新《公司法》下亏损弥补税务处理指引............................................56

拟上市公司代持股还原涉税风险与合规操作指引.............................65

新公司法下非货币资产出资税务合规操作指引.................................86

附录：《财税研究会白皮书》涉税法律法规汇总.............................98;

新《公司法》下公司减资涉税实务手册

作者：邬锦梅

一、减资的定义

(一)减资的定义

公司减资是指公司注册资本的减少。对有限责任公司或股份有限

公司而言，是其通过法定程序，减少记载于公司章程的注册资本，并在公司登记机关变更登记。需要注意的是，在我国实行了多年的认缴制下，公司减资减少的不仅仅是公司的现有注册资本，还包括股东对公司未来认缴出资的减少。

(二)新公司法减资条文及主要内容;

二、减资的分类

(一)实质减资与形式减资

根据公司减资时公司的净资产是否发生了实质的变化为标准进行划分，可以划分为实质减资与形式减资。实质减资是指公司在减少注册资本总额时，确实有资产从公司实际向外流向股东，公司在减少注册资本的同时，也减少了公司的净资产。而形式减资是指公司只是从形式上减少了注册资本，并不实际发生公司资产的转移。

(二)同比例减资与非同比例减资

根据公司减资时是否按照原股东的持股比例进行减资为标准划分，可以划分为同比例减资与非同比例减资。同比例减资，即按照减资前股东原有的持股比例同等地减少股份，减资完成后各股东持股比例保持不变。非同比例减资，则是公司减资时不按照股东原有的持股比例同等减少，可能出现部分股东定向减资等情形，减资完成后公司的股权结构和各股东持股比例发生变化。

(三)免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资

根据公司减资时的不同目的为标准进行划分，可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资。;

免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册

资本金，免除股东部分或全部的出资义务，这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少，但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资，这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归，并不会发生公司资产的实质转移。返