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国际贸易合同:国际商会国际销售示范合同

范本

导论

一、总特点

国际商会《国际销售示范合同》范本分两部分：

A．具体条款：列明供某一特定销售合同采用的特定条

件；和

B．一般条款：列明采纳国际商会一般销售条件的所有

合同共用的标准条件。

本合同范本是在假定当事人通常都同时使用A、B两部

分，且在草拟每一部分条款时都应考虑到另一部分条款的情

况下起草的。

另一方面，合同双方可仅将B部分订入他们的合同。若

双方当事人意欲仅采用本合同范本的B部分条款，他们必须

将下列条件列入其特定合同中：

“本合同应受国际商会一般销售条件管辖。”

当然，在此情况下，A部分条款不会被采用，且B部分

中任何对A部分条款的援引都将被视为对双方在他们的特定

合同中所达成的任何相关具体条件的援引。

二、适用范围

本合同范本主要是针对旨在转售的制成品的销售合同

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而言的，在此情况下，买方不是消费者，该合同是一项独立

的交易而不是长期供货协议的一部分。现将本范本适用的合

同的各个特征分述如下：

“制成品”：本范本不能满足初级产品特别是原材料、

农产品或食品和易腐货物的销售合同中所要求的特定条件

的需要。

“旨在转售”：本范本主要用于一般商业活动中所买卖

的且易为替代的商品，而不用于定造的商品或最终用户所购

买的设备。对这些特制商品，或范围更广一点，对机器、设

备而言，使用别的标准条款或许更合适。如ECE188机械、

电力和相关电子产品供货的一般条款。

本范本不适用于对消费者的销售，而只适用于对从事转

售商品业务的购买者的销售，如经销商、进口商、批发商等。

本范本主要是为一次性买卖而设计的，而不是为连续供货协

议设计的①。这就是本范本合同未包含那些很可能出现在

长期供货协议中的条款的原因。应该强调的是：上述提示只

是想让那些可能采用本范本合同的人了解负责起草本合同

范本的起草委员会的意图；并不妨碍在那些起草委员会没有

特别针对的交易中使用本合同范本。但，若用于本合同范本

的商品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时，合同双方

务必搞清楚本合同范本的所有条款皆能符合他们的意图。

三、适用法律

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除非合同双方另有约定，本合同范本适用《联合国国际

货物销售合同公约》即《1980年维也纳公约》。为了便于参

照，该公约已作为附件1附在本合同范本后面。通过将维也

纳公约并入合同范本B部分第1．2款中，不论买卖双方所

在国是否已经批准该公约，该公约均将适用。

起草委员会之所以选择在没有相反约定的情况下适用

该公约，是因为采用诸如CISG这样专门为国际交易而制订

的统一的法律是适宜的。本范本合同是在如下假定条件基础

上起草的，即：合同双方的权利要受联合国国际货物销售合

同公约的约束，并且，公约未规定的问题，要受卖方营业地

所在国法律的管辖。因此，不鼓励当事人选择某一国内买卖

法来管辖本合同。虽然CISG并未规定销售合同的所有方面，

但它有助于促进统一性与一致性。然而，倘若双方当事人意

欲选择某一国内法律来取代CISG），那么双方应慎重核实，

以确保其所选择适用的国内法与本范本合同之条款不相冲

突。若双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖

CISG未作规定的问题，则应填写表格A-14。

四、修改须以书面证明

为保证双方所达成条款的确定性，B部分第1．5条规定

合同之修改必须以书面形式作出。

然而，该项要求并不是绝对的。在保持与CISG第29条

一致的同时，范本合同B部分第1．5条接着写道：如果一

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