合伙企业法律制度概述、普通合伙企业的设立.pdfVIP

第五章合伙企业法律制度

本章考情分析

2019A2019B20182017

单项选择题4444

多项选择题2222

案例分析题0000

考核分值7.07.07.07.0

2020年本章新增、修订情况

1.新增普通合伙人的无限责任和连带责任，均以合伙企业财产不足以清偿到期债务为发生前提

2.修订特殊的普通合伙企业中执业风险金的表述

3.将“法定退伙”修订为“强制退伙”（非实质修订）

4.新增合伙企业、有限合伙企业的特征

5.新增特殊的普通合伙企业、有限合伙企业的立法背景

6.删除合伙企业法基本原则相关表述

第一节合伙企业法律制度概述

一、合伙企业的概念和分类

（一）合伙企业的概念

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙

企业。

【提示1】合伙企业无法人资格。

【提示2】合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙

企业不缴纳企业所得税。

（二）合伙企业的分类

1.普通合伙企业

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

【提示1】“无限责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，各个合伙人应当以其自有财

产来清偿合伙企业的债务。

【提示2】“连带责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人有权就合

伙企业所负债务向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议另有特别约定等来拒绝。

2.有限合伙企业

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙

人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

【例题·2018年单选题】2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。2018年初，合伙企业向普通合伙人

乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税

的主体是（）。

A.乙和丙

B.乙、丙和丁

C.丁

D.甲、乙、丙和丁

【答案】B

【解析】合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙企

业不缴纳企业所得税。

二、外国企业或个人在中国境内设立合伙企业

1.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的概念

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，

以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。

2.出资货币

外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。

3.设立登记

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务

院市场监督管理部门授权的地方市场监督管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方

可从事经营活动。

【提示】只能是“全体指定”或“共同委托”。

4.解散、清算和注销登记

外商投资合伙企业解散的，应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。清算人应当自清算结束之日起15

日内，依法向企业登记机关办理注销登记。

5.变更登记

（1）外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变

更登记。

（2）中国