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并购交易构造设计中交易路径实操要点

各位群友大家晚上好，非常荣幸能在周四分享活动中为大家做这个分享。

群里不乏有很多的专业人士，我这里就不做过多赘述，只简单的介绍一下“并购交易构造设计〞中关于“交易路径选择〞的一些要点。

企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。

并购是一个公司通过产权交易取得另外公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称，分股权并购和资产并购，=1\*GB3①股权并购指并购方通过协议购置目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而到达参与、控制目标企业的目的。=2\*GB3②资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。

2021年毋庸置疑是中国上市公司并购重组的大年，我跟我们去吧看看市值的同事也做了一下统计：“证监会全年共召开了113次并购重组委会议，共审核339单重组，其中：194单无条件通过，占比57.23%；123单有条件通过，占比36.28%；22单未通过，占比6.49%。和2021年相比，2021年证监会78次会议审核了194单重组，2021年数量猛增70%〞。2021年上市公司公告了1444次并购重组事项，有数据披露的并购事件共涉及交易金额15766.49亿元人民币，平均每单交易金额20.14亿元人民币；而2021年全年公告了475项重组事件，披露交易金额2306.29亿，平均每单10.63亿元人民币。从数据来看，2021年无论并购重组事件的绝对数量、绝对金额，还是平均单个事件涉及的交易金额都有突飞猛进的增长，分别是2021年的3倍、6.8倍和近2倍，可谓实现了井喷式开展。

并购重组的战略目的定位在于：

1消灭竞争对手

2获取核心竞争力〔品牌或新技术等〕

3获得规模效益〔快速进展规模扩张〕

4发挥协同效应〔上下游行业或产品优势互补〕

5产业多元化需要

6拓展新市场

并购重组操作流程：

今晚讲述的重点在于“企业并购交易路径的实务操作要点〞，“路径选择〞是属于并购交易构造设计中的一个很重要的环节。企业并购的交易路径不同于企业并购的组织构造，组织构造解决的是并购实施主体问题，侧重的是交易主体，我国的企业组织形式依据财产组织形式和所承当的法律责任以及内部管理关系划分为个人独资企业、合伙企业和法人企业三种类型；而交易路径解决的是并购的具体渠道和程序问题。

一、协议并购

是指并购方与目标企业或目标企业的各股东以友好协商的方式达成确立交易条件，达成并购协议，并最终完成对目标企业的并购。协议并购是企业并购交易的重要交易形式，根据目标企业的不同，协议并购又分为上市公司的协议并购和非上市公司协议并购，两者在具体的操作方面并不存在本质的区别，只是上市公司的协议并购除遵循我国公司法律的根本制度外，还须特别遵循?上市公司并购管理方法?〔证监会令第35号〕等部门规章的特别规定。协议并购的操作实质就是并购方按照一定的规那么发现目标企业，并通过具体的调查与谈判过程，与交易对手最终达成企业并购的交易协议。根据实务操作的案例经历总结，并购目标确实定过程一般分为如下几个环节：

目标企业的识别

确立并购目标的前提是识别出符合并购的目标企业，在实务操作中，识别目标企业一般坚持三个方面的标准：

目标企业经营业绩不理想

企业在财务指标、内部经营管理效率及企业员工素质等方面，落后于市场平均水平，经营存在一定困难，需要寻求新的出路。经营业绩不理想并不是目标企业识别的必要条件，很多情况下，目标企业具有较佳的经营业绩，只是因为开展“瓶颈〞或企业所有权人投资退出等考量而选择被并购。

包括经营协同效应和财务协同效应两个方面。一是要看产业方向的协同性，即目标企业与并购方在产业链及经营范围方面的互补性；二是要看目标企业与并购方在技术、管理、文化及资金方面的相似性或互补性；三是并购方的并购意愿与目标企业及其实际控制人具有一致性，具有达成并购目标的客观条件及主观意愿。

目标企业具有潜在的盈利能力

一方面，表现在目标企业具有特定的资源优势或专利技术，只是因管理运营能力缺失、资金短缺或市场大环境等原因，造成暂时的经营困难。另一方面，表现在目标企业资产估值较为合理，如系非上市企业表现为资产构造合理，资产负债情况相对合理，如系上市公司，那么表现为具有相对合理的市盈率。像去吧看看2021年负债率保持在8%点多，不盲目做大杠杆，对投资人的每一分钱负责，去吧看看是名副其实的践行者！

目标企业的筛选及确定

搜寻目标企业一方面要利用并购方自身的力量，另一方面也需要借助外部专业机构的力量。企业自身专职的