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买卖合同纠纷案辩论状

尊敬的审判长、书记员：

XXXXX事务所依法承受本案被告XXX的委托，指派我们作为其

诉讼代理人，今天依法出席本案的庭审活动。

代理律师的职责是依据事实和法律维护被代理人的合法权益不

受侵犯。

在今天的法庭审理中，我们将遵循这一原那么全面履行我们代

理职权，希望得到法庭及各位诉讼参与人的理解和支持。

同时，我也相信由于双方代理律师的介入将会给法庭提供一个

兼听那么明的条件，以利于法庭对该案作出一个公平、合理的裁

决。

作为本案被告的代理人，庭前我们仔细的研究了起诉书和买卖

合同，查阅了相关卷宗材料，刚刚又听了法庭调查的全过程，我们

认为原告的起诉理由是不能成立的，法律依据也是不充分的，现将

我们的详细观点陈述如下。

直接的利害关系指法律关系的产生、变更、终止对当事人产生

法律意义上的权利和义务。

本案原告提供的不是买卖合同，而是“结算清单”。

1、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿产权所有人

2、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿投资商

3、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿建筑承包商。

4、被告二XXX无非该建立工程的材料收发人员

1、该瓦片是用在大雄宝殿与渔师殿，被告二对这两者没有任何

收益权，所以也不应该担相应的法律责任和义务。

2、至于结算清单签字，清点数量是他的责任，签字属于他的责

职范围，应该、必须、而且一定要签。

只有他签字原告才根据他的向有关单位结算。

3、结算清单上面被告二的签字只能证明收到瓦片的数量、商品

检验合格后与开发商、承包商或者产权所有人按此结算凭据。

被告二结算清单上的签字、不存在买卖合同关系、只起到证明

作用。

1、根据被告提供证据是“结算清单”顾名思义只是用来结算之

用，对原告所述买卖纠纷合同不存在任何关系。

2、原告与被告之间不存在买卖，更谈不上有欠款纠纷。

综上所述，我们认为完全不符合买卖合同要件，《中华人民共

和国民法通那么》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有

偿、老实信用的原那么。

有效法律行为的全部要件不符合。

公平、等价有偿在哪里?为此我方要求解除结算清单内容。

原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，我们恳请依法驳回

起诉，以维护国家法律的正确实施和当事人的合法权益。

我们的代理发言暂时到此，希法院能充分注意我们的发言观

点，并予以合理采纳为盼。

同时，我们也坚信法庭一定会以事实为依据，以法律为准绳，

对该案作出公正、合理的裁决。

谢谢法庭!

委托代理人;吴荣良

代理人就华南(以下简称原告)20xx年6月30日人民法院诉我

公司(以下简称被告)买卖合同纠纷一案，作如下辩论：

一、根据原被告双方订立的《钢材购销合同》第十条约定的结

算方式，垫资单价与不垫资单价有显著的差异，垫资单价为网上价

+248元/吨(合理利润+垫资利息)，非垫资单价为网上价+176元/吨

(合理利润)，两者每吨相差72元。

这说明，垫资行为不是的午餐，原告通过垫资获取到了超额的

利润，这种利润，远远高于同期同货民银行公布的基准利率。

按照通常情况签订合同，应当对垫资款与非垫资款这两种行为

作出区分，即垫资部分为利润+垫资利息，非垫资部分仅存在利润就

可以了，这最为公平合理。

但是，令人遗憾的是，双方在订立合同时，没有作这样的区

分，把两者完全混淆起来，不仅两个月的垫资款按网上价+248元/

吨结算，而且未垫资部分也按网上价+248元/吨结算，明显有悖于

公平和诚信原那么。

这说明原告在合同签订之初，就有利用被告资金紧张或困难的

处境，有乘人之危之嫌。

二、一个违约行为，只能承担一个违约责任，即一事不两罚，

这是一般的违约责任承担原那么。

但是，本合同中，原告不仅通过垫资行为获取了超额利润，而

且通过两个违约条款，即第十条第五款和第十一条第二款，重复计

算了对被告违约行为的赔偿数额，这明显违反了民事责任填补损失

功能的原那么。

而反观该合同对原告的违约责任约定，仅在第十一条第一款中

作出了约定，这个约定，正好与对被告违约行为的约定(第十一条第

二款)相对应，即原告的权利是被告的义务，反之也然。

这从另一个