【最全解读】中基协《备案管理规范第4号》及对策.pdfVIP

【【最最全全解解读读】】中中基基协协《《备备案案管管理理规规范范第第4号号》》及及对对策策

2017年2⽉13⽇晚间，中国证券资基⾦业协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备

案管理规范第4号》（以下简称“4号⽂”）的通知，重点规范私募资产管理计划资热点城市普通

住宅地产项⽬、向房地产开发企业提供融资⽤于⽀付⼟地出让价款或补充流动资⾦等⾏为。即

从2017年2⽉13⽇起证券期货经营机构新设⽴的私募资产管理计划资房地产开发企业、项⽬

应当符合“4号⽂”要求；存续产品不得新增与“4号⽂”不符的资项⽬；存续产品已项⽬存在“4

号⽂”第⼀、⼆、三条禁⽌情形的，相关资项⽬到期后不得续期；通知还要求私募基⾦管理⼈

开展私募资基⾦业务，资房地产开发企业、项⽬的，参照“4号⽂”执⾏。这意味着热点城市

房地产企业难再通过私募资产管理计划融资。

规范内容与逐条解读

第⼀条证券期货经营机构设⽴私募资产管理计划，资于房地产价格上涨过快热点城市普通住

宅地产项⽬的，暂不予备案，包括但不限于以下⽅式：

（⼀）委托贷款；

（⼆）嵌套资信托计划及其他⾦融产品；

（三）受让信托受益权及其他资产收（受）益权；

（四）以名股实债的⽅式[3]受让房地产开发企业股权；

（五）中国证券资基⾦业协会根据审慎监管原则认定的其他债权资⽅式。

解读：

1.适⽤机构：证券期货经营机构及私募基⾦管理⼈。其中，证券期货经营机构，是指证券

公司、基⾦管理公司、期货公司及其依法设⽴的从事私募资产管理业务的⼦公司；私募基⾦管

理⼈，需要注意的是此处没有对从事不同业务类型的私募基⾦管理⼈进⾏区分，⽆论是从事股

权资、证券资还是其他类型资的私募基⾦管理⼈均在此范围内。

2.不适⽤情形：证券公司、基⾦管理公司⼦公司按照规定开展的资产证券化业务不适⽤“4

号⽂”。

3.热点城市可变化：⽬前包括北京、上海、⼴州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、⽆

锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市，将根据住房和城乡建设部相关

规定适时调整范围。热点城市以外仍可以进⾏债权资。

4.普通住宅地产有定义：根据深交所《关于试⾏房地产⾏业划分标准操作指引的通知》,指

房地产开发企业通过出售、出租或租售结合等⽅式，将房屋提供予使⽤者仅⽤于居住（保障性

住宅除外）。项⽬中同时包含多种类型住房的，计划募集资⾦不得⽤于项⽬中普通住宅地产建

设。商业地产项⽬及保障房项⽬不受此限。

5.名股实债展开说明并重点控制：本规范所称名股实债，是指资回报不与被资企业的

经营业绩挂钩，不是根据企业的资收益或亏损进⾏分配，⽽是向资者提供保本保收益承

诺，根据约定定期向资者⽀付固定收益，并在满⾜特定条件后由被资企业赎回股权或者偿

还本息的资⽅式，常见形式包括回购、第三⽅收购、对赌、定期分红等。但是，真正的股权

资不受此限，此外对于股权资股东借款的资⽅式也未明确禁⽌。

第⼆条资产管理⼈应当依据勤勉尽责的受托义务要求，履⾏向下穿透审查义务，即向底层资产

进⾏穿透审查，以确定受托资⾦的最终资⽅向符合本规范要求。

解读：本条规范要求资产管理⼈向底层资产进⾏穿透审查，确定最终资⽅向，增加了资产管

理⼈的尽职调查⼯作。

第三条私募资产管理计划不得通过银⾏委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等⽅式向

房地产开发企业提供融资，⽤于⽀付⼟地出让价款或补充流动资⾦；不得直接或间接为各类机

构发放⾸付贷等违法违规⾏为提供便利。

解读：

1.明确禁⽌私募资产管理计划资⾦⽤途：⽤于⽀付⼟地出让价款或补充流动资⾦；不得直接或

间接为各类机构发放⾸付贷等

2.明确房地产开发企业认定标准：上市公司，原则上按照上市公司所属中国证监会⾏业分类结

果作为判断依据。⾮上市公司，参照《上市公司⾏业分类》执⾏，即：当公司最近⼀年经审计

的房地产业务收⼊⽐重⼤于或等于50%，则将其划⼊房地产⾏业；当公司没有⼀类业务的营业

收⼊⽐重⼤于或等于50%，但房地产业务的收⼊和利润均在所有业务中最⾼，⽽且均占到公司

营业收⼊和利润的30%以上（包含本数），则该公司归属于房地产⾏业。其中，房地产业务收

⼊包括从事普通住宅地产、商业地产、⼯业地产、保障性住宅地产和其他房地产所取得的收

⼊。

第四条私募资产管理计划资房地产开发企业、项⽬且不存在本规范第⼀、⼆、三条禁⽌情形

的，资产管理⼈应当向资者充分披露融资⽅、项⽬情况、担