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证券行业违反“合规”精神典型案例及启示

（一）案例通报

1.从业人员代客理财，承诺保本

违规事实：甲在A证券机构担任投资顾问。2015年至2019年期间，甲替客户办理证券交易操作，并使用A机构空白合同与客户签订协议，承诺客户本金不受损失，与客户约定分享投资收益，最终给客户造成投资损失。A机构未能对其使用的手机号进行有效监测，未能对空白合同文本进行规范管理，负有管理责任。

违规问题：甲替客户交易、与客户约定分享投资收益且承诺保本的行为违反了《证券经纪人管理暂行规定》第十三条第（一）项、第（三）项及《证券投资顾问业务暂行规定》第十九条第一款的相关规定。A机构异常交易监控不到位、空白合同文本管理不到位，违反了《证券经纪人管理暂行规定》第十八条及《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款的规定。

处理结果：甲被采取出具警示函的行政监管措施，经营机构被采取责令改正的行政监管措施。

2.债券交易违规表外代持，个别债券交易员私下收取好处费用

违规事实：2018年5月，B证券公司管理的资管产品以某债券为标的，开展买断式回购交易，但未将相关交易纳入表内核算，构成表外代持。同时，公司还存在大量风控预警信息未处理、风控数据与交易系统数据不一致，人员、岗位及业务隔离要求未予落实，对公司投顾产品与资管产品、其他投顾产品之间的相关交易行为未实施有效监控等问题。此外，固定收益事业部交易员还私下收取某投资顾问费用近百万元。

违规问题：上述问题反映出B公司存在风险控制流于形式、经营管理混乱、业务管控缺失等问题，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条，《证券公司内部控制指引》第十六条、第五十条、第五十三条，《证券公司客户资产管理业务管理办法》第七条、第四十五条等规定。同时，B公司在《中国人民银行银监会证监会保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》发布实施后新增表外债券代持业务，违反了该通知第七条的规定。债券交易员收受商业贿赂，进行利益输送，涉嫌商业贿赂犯罪。

处理结果：B公司被采取限制债券自营业务6个月、暂停资管产品备案1年的行政监管措施；分管高管被认定为不适当人选，公司总经理、固定收益部总经理、合规总监等责任人被采取出具警示函的行政监管措施。债券交易员有关问题移送公安机关处理。

（二）案例启示

代客理财、表外代持和利益输送是业内较为典型的违规行为。证券经营机构应高度重视合规及风险管理工作，实现合规风控全覆盖，杜绝出现个别部门、岗位和人员游离于公司合规风控体系之外的问题。针对债券交易、资产管理、股票质押等高风险业务要建立健全岗位制衡、风险限额管理、授权审批、流程跟踪等制度机制，完善内部控制，把企业的价值理念制度化、规范化。针对从业人员道德风险，应强化异常交易监控，加强对从业人员的行为管理，及时纠正违法违规行为，并加强职业道德教育，增强从业人员自律意识，从而形成良好的合规文化。