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XXX有限公司

外部董事管理制度

第一章总则

第一条为适应公司改革发展需要,加强公司董事会建设,规

范公司外部董事管理,根据《公司法》等有关法律法规和政策

规定,制定本制度。

第二条本制度适用于履行出资人职责的XXX有限公司(以下

简称公司)。

第三条本制度所称外部董事是指专门担任公司董事的人

员，外部董事在任期内不再任职公司董事以外的其他职务。

第四条外部董事管理遵循以下原则:

(一)出资人认可,公司认可;

(二)公开、择优、德才兼备；

(三)维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

(四)权利与责任相统一,激励和约束并重；

(五)依法履职,规范管理。

第五条具备条件的公司董事会成员中，外部董事原则上应

多于内部董事。

第二章任职条件

第六条担任外部董事的基本条件:

(一)具有较高的政治素质,遵纪守法,诚信勤勉,职业信誉良好；

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(二)熟悉企业经营管理,了解任职公司主营业务,熟悉相关法

律、行政法规、规章及规则；

(三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能

力和开拓创新能力；

(四)具有X年以上企业管理、市场管销、资本运营、重组兼

并、财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理等某一

方面的专业工作经验,或具有与履行外部董事职责要求相关

的法律、金融等某一方面的专长,且履行职责记录良好；

(五)一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级职称或

担任大中型企业高级管理人员的履历;

(六)身体健康,有足够的时间、精力履行职责；

(七)《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第七条外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响公

正履行外部董事职责的关系。

第八条下列人员不得担任公司的外部董事:

(一)本人及其直系亲属2年内曾在本公司担任中层以上职务

的人员；

(二)2年内曾与本公司有直接商业交往的人员;

(三)持有拟任职企业所投资企业股权的人员；

(四)在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人

员；

(五)有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部

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董事的其他人员。

第三章选聘

第九条外部董事由公司负责选聘,选聘外部董事采用直接聘

用或市场化聘用方式进行,建立外部董事人才库,优先从人才

库中选聘外部董事。

第十条外部董事选聘一般经过下列程序:

(一)职位描述。对拟聘外部董事职位的职责、任职基本条件

进行规定。

(二)人选遴选。从外部董事人才库中选出符合职位要求的候

选人或公开招聘确定候选人。

(三)征询意见。听取候选人、其所在单位、拟任职企业及有

关方面的意见。

(四)提出聘用人选建议。

(五)考察了解。

(六)会议讨论决定。

(七)任职前谈话。外部董任职前由公司组织进行任职前谈话,

对外部董事履职提出要求。外部董事应就本人与公司之间不

存在可能影响公正履职的关系,向公司作出承诺。

(八)颁发聘书。外部董事任职时,由公司明确任期并颁发聘书。

第四章职责、权利和义务

第十一条外部董事履行以下职责:

(一)执行关于公司改革发展的方针政策、决议和规定;

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(二)忠实履行职责,积极维护出资人公司的合法权益,确保国

有资产保值增值;

(三)依法参加公司董事会会议,就会议讨论决定事项独立发表

意见,承担责任;

(四)《公司法》和公司章程规定的董事的其他职责。

第十二条外部董事享有以下权利:

(一)在董事会会议上发表意见;

(二)提议召开临时董事会会议,但须经1/3以上董事同意;

(三)2名(含)以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序,

会议资料不充分或论证不明确时,可联名提出开会会议或缓

议董事会会议议题,董事会应予采纳；

(四)根据履职需要,有权了解和掌握公司的相关情况,公司应

予配合;

(五)就可能损害出资人或公司合法权益的情况,直接向公司

报告；

(七)《公司法》和公司章程规定的董事的其他权利。

第十三条外部董事履行以下义务:

(一)诚信守法,遵