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上市公司收购管理办法（２００８年修订）

第一章总则

第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公

司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源

的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本

办法。

第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政

法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚

实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公

众的监督。

第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、

公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披

露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。

在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和

社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国

有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

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外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家

相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，

可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也

可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合

法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近３年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害

被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股

东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当

主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部

损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，

并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

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第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和

勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公

司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源

向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财

务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾

问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所

制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权

益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进

行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以

根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购

上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决

定。

第十一条证券交易所依法制定业务规则，为