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互联网医疗企业并购中的商誉减值研究

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陈立梅苏梅

摘要：近年来，上市公司并购热潮呈现井喷式，大量的上市公司利用溢价并购产生的商誉，先调增利润，以后年度再调整商誉减值调减业绩，来达到盈余管理目的。本文将以新华医疗为例，通过对商誉初始计量形成巨额商誉和后续减值准备计量中存在的问题研究，从而对商誉及其减值的会计处理提出相应的对策建议。

关键词：并购；商誉；商誉减值

引言

伴随着移动互联网的迅速发展，以互联网作为依托的电子商务也在迅猛发展，电商模式由原来的B2B、C2C、B2C逐渐拓宽到多个“互联网+”模式。“互联网+”的商业模式推动着企业变革，老龄化趋势日益加快，人们对医疗需求不断提高，互联网医疗应运而生。本文主要以全国范围内推出一站式互联网医疗+O2O的代表企业山东新华医疗器械股份有限公司为例，探讨2014年新华医疗并购成都英德形成的巨额商誉。近几年企业并购重组浪潮进行的如火如荼，这就促使商誉数额快速增长，使得高溢价的并购已经成了普遍现象。

1、商誉和商誉减值准备

从会计准则来看，商誉是非同一控制下企业并购的时候，企业合并成本大于被并购企业可辨认资产公允价值的部分，确认为商誉。同一控制下无并购商誉。从商誉的本质来看，企业商誉由企业自身的超额收益（即企业自身市场占有水平，研发能力，品牌效应）与合并后协同效应（即企业整合能力）二者共同构成。

在初始计量中，根据我国会计准则，商誉由收购成本和被并购方的可辨认净资产公允价值决定。在后续计量，我国新企业会计准则规定同国际会计准则基本一致，即在每个会计年度期末需要对商誉进行减值测试。高商誉往往带来高风险，因为商誉减值准备一旦计提，以后会计年度不得转回。商誉无法像无形资产一样进行摊销，只能通过减值测试计入当期损益。

市场上一般采用确认公司价值的资产评估方法为收益法，即现金流量折现法，考虑这个被并购公司未来的现金流，然后选择合适的折现率，把它折现到现在的金额。然后跟商誉价值进行比较从而确定是否需要进行减值准备。这其中涉及到对企业未来的现金流进行预测，还有折现率的选择，这些存在较大主观性，很容易导致商誉沦为上市企业操纵利润的工具。

2、案例分析

基于新华医疗并购成都英德生物为案例研究对象，介绍了并购双方和并购过程中初始计量和后续计量、防范并购中商誉减值风险。

2.1并购双方公司简介

新华医疗创建于1943年3月，是一家醫疗器械生产企业，于2002年在上海证券交易所成功上市，公司上市之初主营业务为消毒灭菌设备、放射诊断及治疗设备、医用消毒灭菌指示产品及耗材、制药设备、环保设备、房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工、装饰装修、建筑智能化施工、医院设备及工业设备的安装。目前，公司已经由医疗器械产品销售，逐步形成了医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块。成都英德生物医药装备技术有限公司于2008年5月28日在四川成都成立。英德生物专注于生物制药工程行业。截止并购日，成都英德生物拥有多项发明专利，其产品市场占有率和技术水平处于同行业领先水平。

据此看来，新华医疗和成都英德都属于同一行业，只是两个公司侧重稍有不同，两方可以通过并购重组实现资源互补，提升市场份额，提高双方研发水平。然而这场看似能双赢的并购，并未为两个公司带来盈利情况。分析其原因，发现巨额商誉是其中的主要原因。

2.2初始计量

在2014年并购中，新华医疗同成都英德的隋涌、苏晓东等9名自然人、中冠投资、智望创投等签署协议，以发行股份股利和支付现金的方式收购成都英德合计85%股权。其中，通过发行股份方式购买成都英德51%股权，通过支付现金方式购买成都英德34%股权。

在确定并购合并成本时，一般用并购方取得被并购方的控制权而支付的资产、发行的权益性证券以及发生或承担的债务的公允价值，而并非标的资产账面价值，实际业务中企业会根据第三方机构采用收益法来评估企业股东权益，2014年北京大正海地人资产评估有限公司基于评估资准日，成都英德100%股权的评估价值为4.351亿元，那么85%股权的收购成本为3.698亿元，收购当日新华医疗及其子公司的可辨认净资产公允价值为1.34亿元，二者差额确认商誉2.358亿元。然而，新华医疗在收购后三年并未达到标准，让我们不禁对这巨额商誉产生怀疑，怀疑是否可辨认净资产被低估或者合并对价过高？

近几年成都英德的业绩表现蒸蒸日上，2012年成都英德实现营业收入2亿元，净利润为2640.23万元，2013年营业收入达到3.19亿元，净利润4172.16万元。正是对于这样一项这项并购交易的过度信心，隋涌等9名自然人也做出了业绩承诺，英德公司2014年至2017年扣非正常损益的净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元、4680万元，但是这三年成都英德均未能实现当初的业绩承诺，且