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可行性分析报告

基于有限合伙形式成立的票据基金的分析

2015年10月

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前言

2009年12月21日，修改后的《证券登记结算管理办法》规定

所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法

规、中国证监会规章规定的其他投资者，从此打破了此前合伙制企业

无法开设证券帐户的限制，为合伙制私募基金投资二级市场打开了一

扇大门。

2010年2月1日，国内首只有限合伙制私募证券投资基金（银

河普润）产品正式推出，一石激起千层浪，这一采用全新运作模式的

产品引起业界广泛关注。

2010年3月18日，上海宝盈投资管理中心（有限合伙）在上海

金山区注册成立，4月1日即正式开始运作，这是国内首家完全复制

巴菲特思想的合伙制企业。

在欧美发达的市场中，有限合伙制早已是对冲基金的主流运作模

式，如股神巴菲特最初是在1956年与几个亲戚成立了合伙人公司，

在这个起点上开始了他传奇的投资人生。那么国内的有限合伙制基金

是否可以逐步做大做强，从而成为中国私募市场的新生力量呢星星之

火，可以燎原。遥想当年私募阳光信托基金在国内出现伊始，相关市

场人士亦是质疑声不断，而如今的阳光信托已成为了国内私募基金的

主流运作模式。

据中国证券投资基金业协会的数据显示，截至2015年2月7日，

基金业协会已办理完毕私募基金管理人7358家，所管理私募基金

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9156只，管理规模万亿元。其中，私募股权投资基金管理规模15761

亿元，占比66%。此外，私募证券投资基金管理规模5697亿元，占

比24%；创业投资者基金管理规模1494亿元，占比6%；其他基金管

理规模822亿元。

下文将在法律框架和基金运作层面，探讨有限合伙制私募基金扎

根中国资本市场的可行性。

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一．有限合伙型基金

1．有限合伙基金的概念

有限合伙制私募基金，是以《合伙企业法》为基础，采取合伙制

企业的组织形式，由普通合伙人（即基金管理人）和有限合伙人（即

投资者）有机组成。有限合伙人是资金主要提供者，不参与企业日常

管理。普通合伙人作为企业管理者的相应出资比例约占合伙资金的

1%左右，作为激励，普通合伙人未来获得业绩报酬的分配比例可达

20%上下。在这种模式下，私募基金管理人可以绕过信托公司独立筹

集和运作基金，而除了在法律范围内的特殊性和不存在信托管理人以

外，这种新型私募证券投资基金的运营架构与阳光私募信托基金并无

二致。

2．有限合伙制发展的法律依托

2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议表决通

过了新修订的《合伙企业法》，该法将自2007年6月1日起正式施行。

2009年12月21日，中国证监会发布修改后的《证券登记结算管理

办法》，新办法明确规定了合伙企业及其他组织形式的企业可以作为

开立证券帐户的主体，由此使得有限合伙证券投资基金的设立和运营

有法可依。目前国内合伙制私募基金的发展仍期待完善、配套的法律

环境和相关措施，这一新兴运作模式必将与传统模式竞争，被市场选

择、复制和完善。

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3．有限合伙制的组织形式

有限合伙制私募基金，是采取合伙制企业的组织形式，由普通合

伙人（即基金管理人）和有限合伙人（即投资者）组成，普通合伙人

对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为

限，对合伙企业债务承担责任。以无限连带责任来保护投资者的权益。

普通合伙人和有限合伙人之间的权责利划分清晰、简单。有限合

伙企