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新三板股改全程指引

（一）组建工作小组，聘请中介机构

企业确定转制上市后，要在中介机构的指导和参与下实施，避

免自行转制产生一些上市障碍，毕竟有些工作是不可逆转甚至是不

可补救的。中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所

和资产评估机构等。

由于中介机构要合作一年以上，需要定期和不定期召开工作会

议。

（二）尽职调查和方案制定

尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的

是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定方案奠

定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的

业务风险防范和风险管理水平。

对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经

营业绩具有重大影响的非控股子公司以与其他关联企业。

不同的中介机构尽职调查的范围和侧重点不尽相同，甚至同一

个中介机构在不同阶段的尽职调查重点也不相同，不能盲目照搬所

谓的范本。

尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：

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1、拟定转制方案与上市整体方案；

2、确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程

草案；

3、进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报

告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手

续；

4、向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效

期为6个月；

5、取得关于资产评估结果的核准与国有股权管理方案的批复。

（非国有企业不需要做此项工作）。

（三）发起人出资

如公司仅以全部净资产进行折股转制，则由公司原股东共同签

署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并

出具验资报告；如公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本

时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴

纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产

出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有

证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。

（四）召开创立大会与第一届董事会、监事会会议

发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创

立大会。创立大会由认股人组成，发起人应当在创立大会召开15

日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

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董事会、监事会成员产生后就可召开股份公司第一届董事会会

议、第一届监事会会议，产生董事长、董事会秘书、监事会主席、

公司总经理等高级管理人员。

（五）申请登记注册

自公司创立大会结束后30日内，董事会应向公司登记机关（工

商行政管理局）申请办理设立登记手续。申请时应报送的文件有：

（1）有关主管部门的批准文件；（2）创立大会会议记录；（3）

公司章程；（4）筹办公司的财务审计报告；（5）验资证明；（6）

董事会和监事会成员XX与住所；（7）法定代表人的名称和住所；

（8）其他需要补充的材料。

（六）设立登记与公告

公司登记机关自接到股份XX设立登记申请之日起30日内做出

是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，

发给公司营