中国公司在海外上市流程详解.pdf

中国公司在海外上市流程详解--第1页

中国公司在海外上市方式及流程详解

中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上

市。

一、境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注

册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即

我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票

并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票

并上市，取NewYork第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上

市。

通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因

为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时

间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较

大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是

国内企业境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股

票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，

探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。

二、境外间接上市

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了

避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外

公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易

所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的

并购投资公司）。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上

市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

海外间接上市流程详解

２.1买壳上市（反向收购）

壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存

在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经

中国公司在海外上市流程详解--第1页

中国公司在海外上市流程详解--第2页

没有交易了，但均为壳公司的一种。反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收

购一家上市公司，与之合并成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东，则取得

70%90%上市公司的股权。

◆反向收购流程图企业为什么要做反向收购，有什么好处？

伴随着中国经济持续、高速的增长，中国非公有制企业经过一段时期的发展实力雄

厚，由早期的追求经营规模的扩张既而发展至纷纷争取在各个资本市场上市，以寻求

资本市场的支持将企业规模做大。部分企业则已经或正准备到美国上市。在美上市有

直接上市(IPO)和间接上市（反收购或称买壳上市）二种方式，且各有优势。反收购

在美国很普遍，但对中国企业来说，反收购还是个较新的上市途径。近年国内企业境

内上市中，已有少数开始以反收购方式间接成为上市公司，但到美国以反收购方式间

接上市尚未被国内企业普遍认识。其实，对中国的非公有制企业而言，到美国上市采

取反收购的方式较为便捷、有利。反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国

已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每

年以买壳而上市的公司与IPO方式上市的公司的数量基本持平（两者均为350件左

右）。在美国上市可能会对中国企业造成的正面影响：规范的市场操作程序，基本没