外部董事履职支撑研究.docx

如何保障外部董事履职成为近几年大家逐渐关注的一个话题，派出企业和任职企业都要做好相应保障，今天我们先来看任职企业应该怎么做以及获得集团优异评价的华润怡宝有何经验值得借鉴?先看下图：

董事会办公室

职能部门

机构保障

董事会秘书

外部董事召集人

阅文权限开放

关注信息问询

信息保障

经营情况通报

外部董事履职保障

外部董事履职保障(任职企业篇)

培训提升

调研考察

决策保障

会议列席

会议召开

履职待遇

行政保障

办公配套

机构保障是外部董事履职保障的基础，独立的部门、专职的岗位是确保职能落实的重要前提，董事会办公室、职能部门、董事会秘书、外部董事召集人都很重要。

1、董事会办公室董事会办公室是董事会的工作机构，是外部董事履职保障的主责部门，董事会制度体系建设、

筹备董事会相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等工作都是董事会办公室的重要工作。华润怡宝在董事会办公室内部指定专人负责外部董事的对接工作，并指定专人负责与董事会专门委员会及其他职能部门对接，确保责任到人。有的企业规模较小，难以单独设立董事会办公室，可以指定其他职能部门承担董事会办公室相关职能吗?可以，但是仍然需要配备专职人员开展相关工作，确保职能落实。

2、职能部门职能部门是外部董事会履职和董事会专委会履职保障的支持部门，协助为外部董事及董事会专委会提供支持服务。华润怡宝指定董事会专委会的支持部门，如薪酬与考核委员会的支持部门为人力资源部，负责牵头组织落实薪酬与考核委员会交办的工作，并直接对薪酬与考核委员会负责。通常情况下，每个董事会专委会

都应有对应的支持部门，有的需要一个支持部门，有的需要多个支持部门并指定一个支持部门作为牵头部门。

比如战略与投资委员会可以指定战略管理部、投资管理部、财务部等多个部门进行支持，但牵头部门为战略管理部。

2、董事会秘书董事会秘书是分管董事办公室工作的公司高管，也是外部董事履职保障的第一责任人。有的企业经理层成员职数较少，难以单独设置董事会秘书岗位，可以指定某一名经理层成员承担董事会秘书相关职责

吗?可以，但是必须重新明确其岗位职责。有的企业不理解，认为由董事会办公室主任承担相关职责不行吗?不行，因为董事会秘书经常需要与董事长沟通并协调公司的重大事项，这需要一个公司高管来承担，而不是中层干部。

4、外部董事召集人外部董事召集人是外部董事中的特殊岗位，肩负着外部董事总代表、外部董事会议组织者、

外部董事调研推动者和国有股东使命承担者等四个角

色。外部董事数量越多、背景差异化程度越高，外部董事召集人就显得越重要。华润怡宝的特殊性在于其自身是混合所有制企业，除了华润集团作为大股东外还有非公小股东。因此，华润怡宝指定集团派出的外部董事作

为外部董事召集人，在外部董事之间的内部沟通及与股东、企业之间的沟通起到了重要的桥梁作用。

信息保障是外部董事履职的基础条件，没有信息保障，外部董事就无法了解企业的实际情况，更难以做出正确决策。良好的信息保障需要让外部董事既有渠道主动获取信息，又能够定期被动获取信息。

1、阅文权限开放外部董事需要了解企业的日常经营情况，包括但不限于企业财务数据、投融资情况、生产经营情况、改革情况及上级单位下发的相关政策文件等。最常见的方法就是为外部董事单独注册0A系统等账号，根据阅文需要及保密规定为外部董事开通部分阅览权

限。华润怡宝为外部董事开通了部分内部系统的阅览权限，外部董事可以随时查阅相关数据及信息。

2、关注信息问询除了企业内部系统中的信息外，还有很多信息属于过程信息或未载于系统中的信息，掌握在相关职能部门和业务部门的手中。若外部董事需要定向了解相关信息，企业也应该建立对应的问询机制，确保信

息传送通畅。华润怡宝指定董事会办公室中专人与外部董事对接问询信息，根据问询内容不同对接不同的部门获取相关信息，收集汇总后以书面方式进行反馈，确保事事有反馈。

3、经营情况通报对于外部董事来说，企业内部系统的信息数量过多，主动获取难免没有方向或耗费太多时间精力。因此，企业有必要定期整理重要经营情况信息形成简报等定向发送给外部董事。华润怡宝每月定期向外部董事报送公司财务数据，帮助其及时了解公司业绩表现和财务状况。同时经理层定期对行业发展情况进行研究，制作专门的材料就市场竞争环境进行分析，有助于外部董事全面了解行业讯息，这对于非行业专家的外部董事十分必要。

4、重要信息汇报除了日常经营情况外，企业也会发生一些突发事件或重大事项。这个时候通过定期通报已经来不及了，而且书面通报难以将事情说清楚。华润怡宝建立了重要信息汇报和日常沟通机制，在重大事项发生后一定期限内，由经理层现场