国央企集团合规性研究.docx

一、国有集团企业合规的概念

二、国有集团企业合规的现状

(一)合规依据

(二)合规领域及要求

(三)相关实践

(四)存在的主要问题

三、国有集团企业合规的完善

(一)完善范式

(二)完善建议

二十大报告提出“深化国资国企改革”,并首次提出“完善中国特色现代企业制度”,加强企业合规管理，是国有企业改革的重要组成部分，也是全面落实“依法治国”战略和全面推进“依法治企”要求的重要举措。随着《中央企业合规管理指引(试行)》(简称《指引》)和《中央企业合规管理办法》(简称《办法》)的相继印发与实施，各省国资委陆续优化、升级本辖区内的国有企业合规管理办法，地方国有企业合规管理体系建设进入强化期，为保障国有企业高质量发展奠定基础。结合现有国资监管的理论与实践，本文浅谈几点对国有集团企业合规的认识。

一、国有集团企业合规的概念

根据国资委、财政部等部委官网统计，截止2022年12月31日，全国共有131家央企，其中，98家是实业类企业(由国务院国资委履行出资人职责)、26家是金融类企业(由财政部履行出资人职责)、3家是文化类企业(由中央宣传部主导、财政部履行出资人职责)、4家是其他职能类企业；有74家部级单位；99家集团公司总部分布在北京，下属分支机构则遍布全国各地。国务院国资委发布的《关于进一步深化法治央企建设的意见》(简称《意见》),明确提出“十四五”时期要持续完善合规管理工作机制，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系；推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度；到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。

我们认为，国有集团企业合规是企业合规的一部分，严格的说，属于企业合规理论框架下的一种由特殊主体运行的合规。其合规的主体是国有集团企业，其管理的对象是国有集团企业的经营活动以及国有集团企业相关责任人、员工的职务或工作行为，其进行合规的目的是通过风险防范和国有集团企业及员工的守法行为，确保国有集团企业合规经营，从而减少国有资产的流失。

二、国有集团企业合规的现状

(一)合规依据

依据《办法》第三条的相关规定，国有集团企业的合规依据主要包括国家法律法规、监管规定、行业准则、国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等。主要法律法规及监管规定列举如下：

1.法律《公司法》《企业国有资产法》

2.法规《中央企业合规管理办法》《中央企业境外国有资产监督管理办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资本与财务管理暂行办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》

3.政策/规范《中央企业合规管理指引(试行)》《企业境外经营合规管理指引》《商业银行合规风险管理指引》《关于进一步深化法治央企建设的意见》《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》

《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》《国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”适用中国共产党纪律处分条例若干问题的解释》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《关于贯彻实施中华人民共和国企业国有资产法有关问题的通知》

4.标准《合规管理体系要求及使用指南》

(GB/T35770-2022)《合规管理体系有效性评价》

T-424)《企业知识产权合规管理体系要求》T-463)《互联网平台企业竞争合规管理规范》(DB33/T2511-2022)《企业知识产权国际合规管理规范》(DB44/T2361-2022)

5.河南地方规范《河南省省管企业合规管理指引》《河南省省属企业发展战略和规划管理暂行办法》《关于印发河南省省属企业经济责任审计实施细则的通知》《省委办公厅省政府办公厅关于印发河南省国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法的通知》《中共河南省委河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》《省政府国资委关于全面推进法治国企建设的实施意见》

6.其他省市地方规范《广东省省属企业合规管理指引(试行)》《江苏省属企业合规管理指引(试行)》《山东省属企业合规管理指引》《四川省省属企业合规管理指引(试行)》《云南省省属企业合规管理指引(试行)》《北京市管企业合规管理工作实施方案》《上海市国资委监管企业合规管理指引(试行)》《广州市市属企业合规管理指引(试行)》《天津市国资委监管企业合规

管理指引(试行)》《重庆市市属国有