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制定公司章程的重要性

一、公司章程的意义和应用现状

公司章程具有公司“宪法”的地位，合法的公司章程对全体股东具有法律约束

力，公司章程的条款可以与公司法的规定不同，当公司章程的条款与公司法的规定

相冲突时，只要不损害其他股东的合法权益，优先适用公司章程的规定，只有公司章

程没有规定的，才适用公司法的有关规定。因此，任何投资人在受让或收购他人的

股权前，应当认真了解该公司已有的公司章程，其中包括对股权转让是否有着特别

限制的规定。可见，公司章程对公司的发展和股东利益取得和国家对公司的管理有

着至关重要的作用。

二、制定公司章程的几个关键环节

如何制定一部真正反映各投资人意原、股东权利义务关系明确、公司结构合理、

有效的公司章程呢?应从以下几个方面着手：

（一）完善和细化股东大会职能

（二）详细说明公司董事、监事的职责

公司董事、监事是股东的代言人，通过一系列权利、义务的分配，使董事与监事

能够在公司治理中紧密合作，共同发挥作用，公司章程中应详细规定董事、监事的

权益和义务，如制定公司财务账目、公司预算执行情况的检查制度，建立预算外资

金的审批手续和公司重大事项参与审核制度，监督和规范公司经理人的公司行为等，

如遇到公司职能部门阻拦董事、监事行使权利，可依据公司章程撤消相关任职人的

职务等。当然公司董事、监事也必须遵守公司的相关保密制度，维护公司的利、人

益。

（三）规范公司经理人的行为

（四）股东最主要的权利——红利

投资人投资企业的最终目的是获取丰厚的回报，而红利就是投资回报的具体体

现，有些企业错误的认为给予股东（也是企业员工）的丰厚的奖金也是投资的回报，

奖金是员工的劳动报酬，不是资本投资的回报。企业应在公司章程中对分红作出具

体规定，如在企业创业之初设定几年的发展期不分红，使企业进行资本和技术的积

累，为日后的高速发展奠定良好的基础，企业进入分红期后应按公司章程之规定实

施分红，若企业违反规定股东有权对企业管理者实施制约措施，如：封账、暂停其权

利等。企业每年必须将财务数据告知投资人，投资人应充分获得知情权，这对投资

人来说非常重要和必要，是投资人保障自身利益与行使股东权利的重要依据。

（五）提高认识、共同参与

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上述四个方面是从制度出发，规范企业的经营管理，从而相对有效地用公司章

程来约束企业管理层的行为。但如何使其真正得到执行，则需要从人着手，这就需要

提高投资人运用法律意识和手段的能力，而提高此能力需要投资人认真学习公司法

和企业的章程，只有提高了认识，才能有效地行使权利，使企业形成一种法治的氛

围，规范化管理的习惯，从而使企业管理者自觉自愿地按章行使职权，使企业免受

内耗的损失，降低运行成本，使高校企业平稳、和谐的发展，让公司章程真正成为

高校企业平稳、和谐发展的有效保证。

公司章程范本

《广告有限公司章程》

XXX*****

第一章总则

第二条公司名称：广告有限公司

XXX*****

第三条公司住所：市永川区萱花路号

XXX230

第四条公司由个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公

2

司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产

权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称（姓名）证件号（身份证号）

甲************************

乙***********