日本公司治理新趋势分析.docx

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日本公司治理新趋势

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文/张政军

重新审视日本公司治理变革的历史轨迹，可以发现日本公司治理为适应不同经济发展阶段而不断变革的根本推动力量，值得为适应全球化阶段治理挑战而求索的中国企业借鉴。

日企传统治理模式

日本传统公司治理模式的典型特征一般被认为是交叉持股、主银行融资、终身雇佣和年功序列，这些描述实质上反映了日本传统公司治理的外在或称为“显性”特征。在过去20年间，一些学者已经指出了日本传统公司治理中的若干“隐性”特征，如青木昌彦等的“主银行相机治理”、“董事会成员几乎都是内部提拔的”、“管理层的主要目标之一是为其终身雇员提供稳定的增长利益”、“高级管理层是终身雇员职业的顶峰”；Dore的“雇员利益发挥主导作用的利害相关者模式”；Kester和Osano等的“关系导向型和通过交叉持股形成的网络”等。

如果从国际比较角度来系统考察，既可以更系统地认识日本传统公司治理模式，也可以发现其各方面特点是相互联系和相互补充的，即“日本传统公司治理体现了一种制度互补性”。日本传统公司治理模式是在二战后经济社会发展中逐步形成的。日本财阀被解散后，财阀家族持有的股份（占总股本的40%）被卖给公众，建立了法人式股份制，企业所有权经营权相分离，形成了分散的股权结构。在20世纪50年代的经济繁荣期，企业通过集中决算账户、主动披露信息与特定银行建立了主银行关系，在1958年、1962年两次经济低迷期，主银行在救济困境企业时增加了持股比重，逐渐形成了主银行发挥外部监督的主银行制度。20世纪60年代日本经济对外开放，为了避免被外国公司控制，日本推行“安定股东工程”，促进企业集团间相互持股，减少了资本市场上的流动股份，形成了广泛的企业间交叉持股体系。战后初期劳资矛盾激烈，经常大规模罢工，20世纪50年代中期日本开始全力解决劳资冲突问题，20世纪60年代初基本确立了终生雇佣制和年工序列工资制，以企业为单位组织工会，缓和了劳资矛盾。在1950年—1970年代日本经济高速发展的“黄金时期”（或称为“赶超阶段”），日本经济、社会、市场和技术环境有如下主要特点：城市化率快速提高；家电、汽车等消费结构升级催生出旺盛的国内需求；加入关贸总协定和推行对外贸易自由化打通了通向世界市场的大门；与发达国家相比存在显著的技术差距；经济发展方式主要是引进和消化国外先进技术、产业赶超和推行产业政策；主导产业是重化工业。

该时期特征决定了日本企业获得商业成功的关键因素是高生产效率、高密集投资、技术引进消化和低劳动成本，这些因素要求企业组织具有如下特点：长期目标、集体发展和稳定经营；高效率的执行系统；企业经营者自主决策权大。而日本传统公司治理模式恰恰促成了企业组织对这些特点的拥有。决策的集体发展导向、终身雇佣、年功序列以及企业间交叉持股有效地保证了企业的长期发展和稳定经营；内部提拔、年功序列、终生雇佣和“忠诚”文化使企业形成了高效率的执行系统；主银行“相机治理”（在非常情况下才介入企业经营）作为最主要的外部监督机制，为企业经营者提供了相当大的自主决策权。一些学者也认为日本公司治理在推动日本经济高速增长中发挥了重要的基础作用，如青木昌彦和波特认为，公司治理曾经在推动长期投资与合作、提升组织效率、开发和保持公司特定能力等方面发挥了重要作用，Jackson和宫岛英昭认为，雇用的长期性、高技能、与供应商的合作使日本公司建立了很强的组织效率。

治理变革应对全球化

随着20世纪70年代中期以来日本逐渐融入到经济“全球化”中，日本企业面对的市场环境是趋于饱和的国内需求和旺盛的海外需求，这种环境下的商业模式应该是“全球生产、全球市场”，要求日本企业更快和更准确地进行战略决策，本地化的制造、供应链和市场营销要求企业组织具有高度的灵活性，关键技术创新要求吸引商业和技术人才，同时吸引国际资本需要满足国际投资者的需求。对公司治理的要求就是：多中心决策，CEO具有更大的权力，灵活雇佣和薪酬制度，更强的激励力度，用市值法评估业绩，对国际投资者更透明。

20世纪90年代以来的日本公司治理改革正是应对上述挑战的举措。1990年代初以来日本修订了《商法》、《反垄断法》等多部法律规则并制定了《公司法》，对降低银行持股比例、增加股东作用、加强审计、提高透明度、引入新公司治理模式等产生了积极影响。股东诉讼行为大大增加，在1950年—1992年间日本上市公司仅发生31次股东诉讼案，1993年《商法》将诉讼费大大降低并固定为8200日元（2003年修改为1.3万日元）后，股东诉讼案数量和索赔金额都大幅上升。终身雇佣制度仍然保持，但范围有所收缩，1992年—2007年日本公司中长期雇员的比重从78.3%降到64.4%，临时雇员的比重从21.7