合伙企业法解释.pdfVIP

有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式。二者的主要区别是，普通合伙的

全体合伙人(普通合伙人)负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任。

有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债

务承担无限连带责任;二是，通常不负责合伙的经营管理，并仅以其出资额为限对

合伙债务承担有限责任。有限合伙主要在英美法系国家存在，在大陆法系国家，与

之相类似的组织是两合。

有限合伙融合了普通合伙和有限公司的优点。与有限公司相比，普通合伙人直接从

事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省管理费用和运营成本;普通合伙

人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时，对有限合伙

本身不征所得税，直接对合伙人征收所得税，避免了公司的双重税负。与普通合伙

相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，解除了投资者

承担无限责任的后顾之忧，有利于吸引投资。

由于有限合伙的上述特点，实践中为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式。

即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，二者共同

组成以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资。国外这种做

法较为普遍。

我国原来的合伙企业法没有规定有限合伙制度，而且有的条文对设立有限合伙形成

直接限制，使我国的风险投资行业难以采用这一制度。修订后的合伙企业法，为适

应风险投资行业的发展，鼓励创新，同时为市场主体提供更多的企业组织形式，引

进了有限合伙企业制度，并以专章的形式对其进行规定。

第八十七条清算人在清算期间执行下列事务：

(一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;

(三)清缴所欠税款;

(四)清理债权、债务;

(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

本条是对合伙企业清算人职责的规定。

合伙企业的清算，在经济上要公正地处分合伙企业的财产，在法律上要消灭合伙企

业的资格，是一项量大且复杂的工作。为保证清算活动的顺利进行，提高清算效率，

减少清算损失，维护债权人、合伙人及其他利益相关人的合法权益，有必要明确清

算人的职责。根据本条的规定，合伙企业清算人的职责包括以下六个方面：

(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。本条所称合伙企业财产

是指合伙企业的全部资产，包括固定资产、流动资产、无形资产、递延资产和其他

资产。资产负债表是全面反映合伙企业资产、负债和所有者权益的会计报表。财产

清单是指合伙企业全部资产的明细表。清理合伙企业财产，就要依照有关财务规则，

对合伙企业的财产、债权、债务进行全面清查，分别编制资产负债表和财产清单，

提出财产作价的依据，确定财产的清算价值。这是清算人完成其他清算任务的基础。

(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务。与清算有关的合伙企业未了结事务，

主要是指合伙企业宣布解散之前已经订立但尚未履行的合同事宜。清算人可以根据

实际情况决定继续履行或者终止履行。终止履行构成违约的，应当承担相应的民事

责任，有关违约金、赔偿金应从合伙企业的财产中支付。处理与清算有关的未了结

事务，一要有利于尽快了结该事务，二要保护合伙企业债权人的合法利益。

(4)清理债权、债务。这里所说的债权、债务，既包括约定债权、债务，也包括法

定债权、债务。清理债权，主要是受领债务人的清偿，也可以是为收取债权而实行

和解、抵销或者转让债权等。清理债务，主要是指以合伙企业的财产清偿债务。

(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。剩余财产是指合伙企业的财产在支付清

算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳合伙企业所欠税款、清偿

合伙企业的债务后所剩余的财产。剩余财产应当依照本法第三十三条的规定分配：

即首先按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协

商解决;协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配;无法确定出资比例的，由

合伙人平均分配。合伙协议不得约定将全部剩余财产分配给部分所有人。

1、关于合伙人的范围、明确了法人可参与合伙

合伙企业法允许所有的市场主体参与设立合伙企业。第二条明确规定，本法所称合

伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和

有限合伙企业。

合伙企业法规定，合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人，普通

合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以

其认缴的出资额为限承担有限责任。

2、关于对担任普通合伙人主体的限制

合伙企业法对一些特定市场主体成为普通合伙人作出了