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并购全程指引(附尽调清单)--第1页

一、公司并购基本流程

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自

身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的

选择与安排。

2、并购目标选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在

市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分

析,避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、

probit还有BC二元分类法最终确定目标企业。

3、并购时机选择

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定

性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一

点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对

企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式现金、负债、资产、

股权等、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关

问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。

6、并购后的整合

对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的

整合和充分的调动,产生预期的效益。

二、并购整合流程

1、制订并购计划

1.1并购计划的信息来源

战略规划目标

董事会、高管人员提出并购建议；

行业、市场研究后提出并购机会；

目标企业的要求。

1.2目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

1.3并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入〔或其它投入计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问

等组成。

3．可行性分析提出报告

3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告

3.2可行性分析应有如下主要内容：

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内部能力分析

并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当

地政府的态度分析；风险防范及预测。

3.3效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。

4．总裁对可行性研报告进行评审

5．与目标企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人

5.3合作意向书有以下主要内容：

合作方式；新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。

6．资产评估及相关资料收集分析

6.1资产评估。并购工作组重点参与

6.2收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7．制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方