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新《公司法》下，“董事会”20问20答

一、董事会是必设机构吗？

答：董事会是公司的常设机构，规模小的公司外可只设一名董事，履行董事会的职责。

二、哪些人可以成为董事？

答：可以是股东，也可以是非股东；但公司必须是自然人。

三、担任董事的限制条件有哪些？

答：具有新《公司法》第178条规定情形的5类人员，在一定期限内不得担任董事。

四、董事的职责权限一样吗？

答：不一样。新《公司法》规定了6类董事，分别是：

1）执行公司事务的董事，通常由股东会选举或股东委派。顾名思义，这类董事主要职责就是领导和管理公司。

2）职工董事，参与公司重大决策，职责上侧重于保护职工权益。

3）外部董事，是国有独资企业独有的职位。外部董事通常是某个领域的专家。不担任董事会以外其他职位，不负责执行公司事务。

4）独立董事，是上市公司必设职位。外部董事须与上市公司及公司经营管理者没有利害关系。

五、公司一定设职工董事吗？

答：不一定。职工人数少于300人的公司，可不设职工董事。

职工人数在300人以上且监事会没有职工监事的公司，才必须设职工董事。

六、董事的产生办法有哪些？

答：通常，董事由股东会选举或股东指定。

??国有独资公司的董事，由履行出资人职责的机构委派。

???职工董事，由职工代表大会选举。

七、董事会人数有限制吗？

答：规模较小的有限公司，可以只设1名董事。

??其他公司，至少须有3名董事，没有上限。

八、董事的任期是多久？

答：董事每届任期不超3年，可连选连任。

九、董事长和副董事长如何产生？

答：有限公司，由公司章程规定选举办法。

??股份公司，由全体董事的过半数选举产生。

十、副董事长是必设职位吗？

答：不是。

十一、董事都有资格担任法定代表人吗？

答：不是。只有执行公司事务的董事和经理，可以担任公司法定代表人。

十二、董事可以辞职吗？

答：可以，须以书面形式通知公司，通知到达，辞职生效。

十三、董事履职不当，是否需要赔偿？

答：需要。但可以请求公司为其投保责任保险。

十四、董事会会议多久召开一次？

答：有限公司，由章程规定。

??股份公司，分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次。

十五、谁可以提议召开董事会会议？

答：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。

??董事长收到提议后10日内召开临时会议。

十六、董事会需要提前通知吗？

答：有限公司，由章程规定。

??股份公司：定期会议，提前10天通知，临时会议，由公司规定。

十七、哪些人可以参加董事会？

答：全体董事和监事，及其委托代理人有权参加董事会。

??经理列席董事会。

十八、召开董事会需要全体董事参加吗？

答：不需要。通常只须过半数董事出席；特定的回购股份时，须2/3上董事出席。

十九、董事的表决权如何确定？

答：每个董事的票数相等，即一人一票。

二十、董事会决议通过的比例是多少？

答：通常经全体董事的过半数即可通过。

授权发行新股和财务资助（超过10%）的，须全2/3以上董事通过。