并购业务中的风险控制.pptx

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并购业务中的风险控制

管理创新，变革未来

并购市场规模受政策推动与市场驱动，继续筑底之路

并购重组融资市场在经历了2011-2013年的初始粗放发展阶段、2014-2015年的爆发式增长阶段后，在2016年起严控借壳出现较大幅度的萎缩，进入小步慢跑阶段。2018年下半年以来，随着“激发市场主体活力”“支持民营企业发展”的政策出台，中小微企业直接融资越发受到重视，在系列政策的加持下，国内并购重组市场再次迎来新的发展机遇。

存量经济下，并购重组对于公司转型升级、实现高质量发展、抵御风险等提供了重要支撑

并购重组中的“商誉”变“伤誉”

2014-2015年并购潮使得A股整体商誉爆发式增长，截至2018年A股商誉总额已达1.3万亿，由于商誉减值计提原因，18年商誉总额仅小幅增长，且占净资产的比重小幅下降至3.30%，但整体商誉水平仍较高。

并购重组成了引发个股业绩变脸的新杀手，2018年是被并购标的业绩承诺的末期，因此2018年市场整体商誉减值的压力巨大。2018当年商誉减值损失达1667亿元，同比增长355%，商誉减值损失占归母净利润的比重从2017年的1.10%增至2018年的4.96%。

商誉暴雷原因分析

并购交易尽职调查目的性明确、复杂程度高

买方

监管机构

卖方

交易标的

业务调查：重点在于双方各项资源整合再利用，能否实现“1+12”的协同效应

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财务影响评估：围绕业绩预测的可实现性展开业务与财务的全方位核查是基础，并购成败的财务影响分析及对应的补救措施是保障

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尽职调查的局限性

限制因素

内容

应对措施

被调查对象的开放程度

出于自我保护对公司战略、商业机密以及一些较为敏感信息提供有限

各方签署保密协议

采用企业可以接受的方式，查阅但不带走

时间的要求

时间越长、变数越多、泄密可能性越大

事先做充分的准备

制定周密的尽职调查计划并及时有序推进

信息披露的要求

《证券法》及相关上市规则要求，会对股价造成重大影响的信息，应当及时公开铺路；作为收购方或并购方存在以此为理由签署正式协议前，提供非常有限的资料

采用分阶段推进尽调的方法

有限的尽职调查+有效的法律条款保护

自身判断

依赖第三方判断

直接/依靠自身收集资料

间接/依靠被调查对象所提供的资料

不尽职？

尽职？

尽职调查由于种种限制因素，客观上存在“调查不清楚”或者没有肯定性答案的肯能，这时候特别需要注意寻找切实有效的应对措施，比如据实披露

人的尽调：增强型尽职调查

为什么选择增强型尽职调查？

业务、关联体以及组织架构都是独一无二的，所以从来都没有完全相同的增强型尽职调查。

详细了解各方的信息，有助于保护声誉并遵守监管要求。制定合理的合规标准，做出更明智的决策。

使用符合道德要求的非介入式研究方法，致力于诚信和问责原则

如何使用增强型尽职调查

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谢谢！