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【篇一：房地产收购案例】

事件概述：

自年中国民营企业并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购

市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014

年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横

向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教

科书式案例。由于该10大经典案例篇幅过长，分为前五个为（上），

后五个为（下），分两篇发布。

2015年十大经典并购案例包括：

【1】电建集团整体上市

【2】中信股份923亿港元配售

【3】招商蛇口整体上市

【4】中石化混改及专业化分拆上市

【5】千亿引资，启动销售板块混改

【6】南京新百收购中国脐带血库

【7】神州数码it分销业务借壳深信泰丰

【8】首旅酒店收购如家酒店

【9】利亚德兼并平达系统

【10】天神娱乐两次并购完善游戏产业链

尽管，2016年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构

调整，尤其结构性供给侧改革，是离不开资本市场的资源优化配置

的，而并购重组作为影响实体经济和资本市场结构的重要手段，是

不会停止的，只会更加活跃。当然，我们要严格遵守证监会的最新

规定，做好事，做好人，要相信好并购才会有好报！

一、电建集团整体上市

涉及上市公司：中国电建（601669）

独立财务顾问（经办人）：

中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、

中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）

案例类型：整体上市

交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请ipo。为保

护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞

争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社

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件后实施整体上市。虽然年a股持续低迷，但为如期兑

现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到

中小投资者利益，赢得了投资者支持。

这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元/股，向电

建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿

元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京

勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵

阳院、昆明院等8家公司100%股权，此为中国电建主业的上游资产。

二是向不超过200格投资者非公开发行2000万股优先股，募集

资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%

上升到77.07%（图1、2）。

项目亮点：在低迷的市场下，为保护中小投资者权益，尽可能提升

重组后上市公司的每股收益（eps），该项目独立财务顾问中信建投、

中信证券协助公司制定了溢价发行+承接债务”的交易方案：通过承

接债务和发行优先股等方式，避免了股权稀释；通过溢价发行，保

护了投资者利益，并开创了资本市场多项先例。

第一，溢价发行，让利中小投资者。本次重组是央企a股溢价发行

第一案，发行价格为3.63元/股（除息前），相比发行底价2.77元/

股溢价约31%，换算后，中国电建向电建集团少发14.68亿股，即

电建集团向中小投资者让利14.68亿股。高溢价也表明了大股东对

未来的信心。此外，通过溢价发行普通股认购资产，有效控制了上

市公司重组后普通股股本的扩张程度，减轻了上市公司每股收益摊

薄的压力。

第二，以承接债务方式实现部分对价，进一步减少了发行股份数量，

提升了重组后上