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XX股份有限公司
董事会薪酬委员会议事规则
第一章总则
第一条XX股份有限公司(以下简称本公司)董事会(以下简称董事会)设
立了薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)。为进一步建立健全本公司董事及高级
管理人员的薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》、本公司股票上市地的交易所不时的证券上市规则(以下
简称《上市规则》)等有关法律法规以及《XX股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)及其他有关规定,制定本议事规则。
第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构,主要职责是研究、审查董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案,监督本公司薪酬制度执行情况。
第三条本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、执
行董事及非执行董事;高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及其他相同岗位的人员。
第二章人员组成
第四条薪酬委员会由四名董事组成,全部为独立非执行董事。
第五条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董
事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条薪酬委员会设主席和召集人,薪酬委员会主席由董事会委任的独立非
执行董事委员出任。薪酬委员会召集人由董事会委任的独立非执行董事出任。
薪酬委员会主席和召集人可以为同一名独立非执行董事。
第七条薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据
上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条薪酬委员会的主要职责是:
(-)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、全体薪酬政策及架构,
及就设立正规而具透明度的程序制定本公司的薪酬政策,向董事会提出建议;
(二)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;
(三)以下两者之一:
(i)获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇;或
(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任
的赔偿);
(四)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(五)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件;
(六)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔
偿亦须公平合理,不致过多;
(七)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合
理适当;
(八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬;
(九)审阅及/或批准香港联合交易所有限公司证券上市规则第十七章所述
有关股份计划的事宜;
(十)对本公司薪酬制度执行情况进行监督;及
(十一)董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬委员会审查通过的董事的薪酬计划或方案,须报经董事会同意后,
提交股东大会批准;公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十条本公司应做好薪酬委员会决策的前期准备工作,并向薪酬委员会提供
有关方面的资料,包括但不限于:
(一)本公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)董事及高级管理人员的管理岗位、职责情况;
(三)本公司拟订的薪酬分配草案。
第十一条薪酬委员会根据本公司主要经营目标的完成情况以及董事、高级管
理人员的管理岗位、职责情况,对本公司拟定的薪酬分配草案进行审查,表决通
过后,报董事会。
第十二条薪酬委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。薪酬委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书(通
常为公司秘书)保存。薪酬委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合
理时间内先后发送委员会全体委员,初稿供委员表达意见,最后定稿作其纪录之
用。
第五章议事规则
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