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XX股份有限公司

董事会薪酬委员会议事规则

第一章总则

第一条XX股份有限公司（以下简称本公司）董事会（以下简称董事会）设

立了薪酬委员会（以下简称薪酬委员会）。为进一步建立健全本公司董事及高级

管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》、本公司股票上市地的交易所不时的证券上市规则（以下

简称《上市规则》）等有关法律法规以及《XX股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是研究、审查董

事及高级管理人员的薪酬政策与方案，监督本公司薪酬制度执行情况。

第三条本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、执

行董事及非执行董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书及其他相同岗位的人员。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会由四名董事组成，全部为独立非执行董事。

第五条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬委员会设主席和召集人，薪酬委员会主席由董事会委任的独立非

执行董事委员出任。薪酬委员会召集人由董事会委任的独立非执行董事出任。

薪酬委员会主席和召集人可以为同一名独立非执行董事。

第七条薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬委员会的主要职责是：

（-）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、全体薪酬政策及架构，

及就设立正规而具透明度的程序制定本公司的薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）以下两者之一：

（i）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或

（ii）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任

的赔偿）；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位

的雇用条件;

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任

而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔

偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安

排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合

理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审阅及/或批准香港联合交易所有限公司证券上市规则第十七章所述

有关股份计划的事宜；

（十）对本公司薪酬制度执行情况进行监督；及

（十一）董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬委员会审查通过的董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，

提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十条本公司应做好薪酬委员会决策的前期准备工作，并向薪酬委员会提供

有关方面的资料，包括但不限于：

（一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事及高级管理人员的管理岗位、职责情况；

（三）本公司拟订的薪酬分配草案。

第十一条薪酬委员会根据本公司主要经营目标的完成情况以及董事、高级管

理人员的管理岗位、职责情况，对本公司拟定的薪酬分配草案进行审查，表决通

过后，报董事会。

第十二条薪酬委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在

委员会会议记录上签字。薪酬委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通

常为公司秘书）保存。薪酬委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合

理时间内先后发送委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其纪录之

用。

第五章议事规则