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财务尽职调查

一、财务尽职调查的认识

通常意义上所说的尽职调查,又称审慎性调查,它是交易完成之前对收

购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的

详细调查.也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人

对发行机构可信度的调查,发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其

他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议.

从实施主体看,尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的

专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候,还要考虑对买

方进行尽职调查.这种调查往往通过聘请专业机构如会计师、律师和行业

专家等中介机构具体实施.从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法

律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查.

财务尽职调查,是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围,

针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面,实施书面调查、

文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企

业的一般投资价值和财务风险的工作过程.

二、确立以并购目标为核心的调查目标

一理解并购目标、识别调查重点

为了圆满完成委托人的委托事项,财务尽职调查机构应当深刻地理解

投资方实施企业并购的目标和战略,并以此为标准准确地把握调查方向、

确定调查内容,合理地分配调查人力资源,其所得出的结果才能满足投资

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方的要求.虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大,很难详

细的一一列举分析,但是根据投资目标,可以将投资方大致分为两大类,即

以金融型投资者和产业型投资者.

1．金融型投资者,通常是一个投资集团,他们并不非常关心投资项目与

其所持有的其他投资的内部联系.他们主要的忧虑是购买的公司能否产生

支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报.他们认为,在

某些情况下,利润也许来自股利,在另一些情况下,投资利润可能更快地来

自以后转让公司资产,或者通过向公众出售股票转让公司股权.故此,这类

投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景,以及是三年内企业

IPO的可能性,因为只有通过企业IPO,投资者方可实现顺利退出并取得超

额投资回报；他们并不想持有公司控股权,但对公司的发展方向则希望拥

有一票否决权；他们还关心公司收购价格,对过高的收购溢价倍数往往不

能接受.这些投资者以私人股权投资基金PE为代表.

为了满足金融型投资者的需求,在财务尽职调查时,应当以调查和分析

目标企业盈利能力为核心,包括调查企业的经营模式、分部盈利能力指标

情况、未来企业IPO前景等；同时,还应当关注企业资产质量和负债状况,

以及企业获取现金流能力,重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风

险、经营风险和财务风险的大小等.同时,如果企业未来盈利能力受各项风

险作用过大,企业应对风险能力不足,都将严重影响委托方的投资决策.

总之,调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心,兼顾

目标企业的资产质量和各种重要风险状况.

2．产业型投资者,这类投资者是一些集团型企业,他们拥有至少一个甚

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至几个核心产业.这种产业型投资者试图利用兼并来加强、延展和积聚其

经营.他们的投资重点多数是一些能够扩大当前经营范围、完善产业链条

的企业.故此,为了实现企业的投资战略,完善集团产业链条、扩大企业资

产和收入规模、占领优势竞争地位,最终