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证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引

根据公司法、证券法、证券公司监督管理条例、证券公司变更持有5％

以下股权的股东有关事项的通知证监机构字2006117号等有关规定,制定

本指引.

一、证券公司变更持有5%以下股权股东,应当事先向注册地证监局报

备下列文件：

一证券公司变更持有5％以下股权股东情况的报告内容要求见附件

一.

二股权受让方背景资料.包括企业简介、营业执照副本复印件,股权结

构图逐层追溯至最终权益持有人,与证券公司现有股东的关联关系或者一

致行动人关系的说明,最近一年经审计的本公司财务报表.会计师事务所

及注册会计师的执业证书应当作为附件.

三变更股东的有关文件.包括股权转让协议或者其他股权转让的文

件；股东会决议有限责任公司提供或者向其他老股东告知变更股东情况的

有关文件股份有限公司提供；老股东放弃优先购买权的证明文件有限责任

公司提供.

四股权受让方入股XX证券公司有关情况的说明与承诺内容要求见附

件二.

五证券公司及主要负责人承诺书内容要求见附件三.

六法律意见书内容要求见附件四.律师事务所及律师的执业证书应当

作为附件.

七股权出让方入股证券公司的批准文件或者无异议函的复印件.

八中国证监会要求的其他材料.

二、证监局应当对报备文件进行审阅,重点关注下列问题：

一股权受让方的入股行为

1、出资意愿真实.股权受让方应当充分知悉证券公司财务状况、盈利

能力、经营管理状况和潜在的风险等信息,投资预期合理,不存在被误导投

资入股的情形.

2、股权权属清晰.入股后股权权属应当清晰,不存在权属纠纷以及委

托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形.

3、具备出资能力,出资真实合法.股权受让方应当具备按时足额缴纳

出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金,从以股东名义开立的银行

账户划出,不存在可能抽逃出资的情形.股权受让方对其他企业的长期投

资余额包括本次对证券公司的投资额,不得超过股权受让方的净资产,国

有投资公司和控股公司另有规定的从其规定.

4、具备履行股东权利和义务的能力.股权受让方应当充分知悉并且能

够履行股东权利和义务,不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响

履行股东权利和义务的情形.

5、信誉良好,无不良诚信记录.股权受让方最近3年在我会、银行、

工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录.

6、程序合法.入股行为已履行法定程序包括证券公司的内部决策程序,

股权受让方、股权出让方的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门

批准的批准程序等,不得损害老股东的合法权益,不存在潜在法律障碍或

者纠纷.

7、符合信息披露和审批监管要求.股权受让方的股权结构应当披露至

最终权益持有人,与其他股东的关联关系或者一致行动人关系应当充分披

露.不存在未经披露实际控制多个持股5%以下股东,规避对持股5%以上股

东资格审核的情形；不存在境外机构未经批准间接持有证券公司股权的情

形.

8、符合我会相关政策.股权受让方参股证券公司的数量不超过2家,

其中控制证券公司的数量不超过1家.保险公司、商业银行、信托投资公

司等机构参股证券公司,应当符合金融机构参股证券公司的政策要求.

9、有明确的持股期限.为避免短期投资套利、鼓励战略投资和长期投

资,确保公司股权结构相对稳定,股权受让方应当有明确的持股期限.对于

存在控股股东或者实际控制人的证券公司,如果其控股股东或者实际控制

人为本次股权受让方的,应当承诺自持股日起60个月内不转让所持证券公

司股权；不属于上述情形的,股权受让方应当承诺自持股日起36个月内不

转让所持证券公司股权.对于不存在控股股东或者实际控制人的证券公司,

股权受让方应当承诺自持股日起48个月内不转让所持证券公司股权.控股

股东或者实际控制人的认定标准依照证券公司控制关系的认定标准及相

关指导意见执行.持股日是指公司注册地证监局对证券公司变更持有5%以

下股权的股东出具无异议函的日期.因证券公司发生合并、分立、重组、

风险处置等特殊原因,股东所持股权经我会批准发生转让的,不受所承诺

的持股期限的限制.

二证券公司的有关工作

1、向股东真实、准确、完整披露信息.对现有股东和股权受让方,证

券公司应当真实、准确、完整披露财务状况、盈利能力、经营管理状况和

潜在的风险