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董事会议事规则

第一章总则

第一条为适应建立中国特色现代国有企业制度的需要，完

善公司法人治理结构，保证董事会依法履行职责，科学民主决策，

提高董事会的运作效率和水平，防范决策风险，特制定本规则。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公

司法）及其他有关现行法律、法规制定。

第三条董事会是公司的决策机构，对北京市国资委负责。

经市国资委授权，董事会行使市国资委的部分职权。

第四条根据公司章程的有关规定，公司董事会成员为9人。

其中，市国资委委派8人；职工董事1人，由公司职工代表大会

选举产生。设董事长1人，副董事长1人。董事长为公司法定代

表人。

第五条根据公司章程和有关规定，公司董事会行使下列职

权：

（一）向市国资委报告工作，执行市国资委的决定，接受市

国资委的指导和监督；

（二）制订公司章程和章程修改方案；

（三）制订公司基本管理制度；

（四）制订公司发展战略与规划；

（五）制订公司年度投资计划；

（六）决定公司的经营计划和投资方案；

（七）决定公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、

内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（八）制订公司主营业务资产地股份制改造方案（包括转让

国有产权方案）；

（九）制订公司重要子企业重组和股份制改造方案；

（十）除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重

大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关

事项；

（十一）制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，

投资收益的内部控制指标；

（十二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十四）决定公司内部管理机构设置，决定公司分支机构的

设立或者撤销；

（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（十六）制订公司发行债券的方案；

（十七）制订公司的合并、分立、重组、改制、上市、申报

破产、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（十八）决定聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项；

根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人

员，决定公司其他高级管理人员的报酬事项；

（十九）负责推进公司及所属企业法治建设；

（二十）在市国资委工资总额预算管理框架下，决定公司职

工的工资水平和分配方案；

（二十一）变更公司注册地址；

（二十二）向控股、参股企业推荐或派出股东代表、董事、

监事；

（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施；

（二十四）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督

检查，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；

（二十五）市国资委授予的其他职权。

第二章董事

第六条董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有

权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对

董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，

切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事

会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规范性文件、

公司章程规定为准。

第七条董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董

事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职

的专门委员会会议，积极参加公司和市国资委组织的培训、会议，

持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在

公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行

政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。

第八条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违

反法律、行政法规、公司章程、出资人或者市国资委的决定，致

使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除

责任。

第三章董事会会议

第一节董事会会议的一