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证券发行与承销管理办法

第一章总则

第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，

根据《证券法》和《公司法》，制定本办法.

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下

统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行

的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简

称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称

中国证监会）的相关规定.

第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管

理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定

相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。

证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控

制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制

制度,加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照

本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所

出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章定价与配售

第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的

方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商

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直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格.发行人和主承销商

应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本

次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中

国证监会关于上市公司证券发行的有关规定.

第五条首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件

的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正

当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则

合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股

数.单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发

行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定.首次公开发行

股票价格（或发行价格区间）确定后,提供有效报价的投资者方可

参与申购。

第六条首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报

价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，

剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据

剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格.剔除部分不得参与网下

申购。

发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效

报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的,有效

报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数

量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于

40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量

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可适当增加，但不得多于60家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止

发行.

第七条首次公开发行股票时,发行人和主承销商可以自主协

商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和

配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者

中选择配售股票的对象.

第八条参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应

为依法可以进行股票投资的主体。其中,机构投资者应当依法设立

并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。