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上市公司董监高减持实操及披露
01
减持数量要求
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
1
董监高转让股份的比例限制
法定减持比例限制：
上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%。
章程和承诺规定减持限制：
遵守公司章程和承诺规定的转让数量限制。上市公司章程可以对董监高转让其所持本公司股份规定比交易所规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
非正常股份变动豁免比例限制：
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
持股较少豁免比例限制：
上市公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受不得超过其所持本公司股份总数的25%的限制。
离婚分割股份双方减持比例：
上市公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%。
2
董监高可转让股份的数量计算
每年减持额度的计算基数：
上市公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，乘以25%，是其当年可转让股份数量的上限。
年内新增股份：
董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
上市公司董监高不得转让所持本公司股票上市交易之日起一年内新增的股份。
年内权益分派：
因上市公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
举例说明
某高管在2023年末持有公司无限售股份10,000股，则2024年度可转让股份数量=上年末持有股份数量×25%=2,500股。
2024年7月公司实施10转增10的资本公积转增方案，该高管所持股份变为20,000股，且通过二级市场增持10,000股，获得公司股权激励计划授予的有限售条件的10,000股，此时所持股份共计40,000股。
计算当年可转让股份：1、年内权益分派同比增加当年可转让股份2,500股；2、二级市场增持无限售条件股票当年可转让25%即2,500股；3、新增有限售条件的股份计入次年可转让股份基数。则当年的可转让股份数量从2,500股增加为7,500股。
3
当年可转让但未转让的股份处理
上市公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
02
信息披露
确定董监高可以减持的股份数量和减持区间后，我们需要根据拟减持股份计划来把握信息披露的关键时间节点。
按照减持股份方式及事前、事中和事后阶段，分为：
一、通过集中竞价、大宗交易方式减持的信息披露
（一）预披露要求
正常减持的预披露要求
（1）上市公司董监高计划通过交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。
（2）减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
强制执行程序下的预披露要求
董监高所持股份被人民法院通过本所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
离婚、终止、分立情形下的预披露要求
董监高在离婚、终止、分立等情形下的减持规则，要求股份过出方、过入方应当在股份过户前按规定及时披露相关事项，并在股份过户后持续共同遵守董监高减持的相关规定，防范绕道减持。
（二）进展披露要求???
及时披露
上市公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行登记并披露。披露内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动后的持股数量；（四）证券交易所要求披露的其他事项。
重大事项同步披露
在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
注：本次减持新规将减持计划的时间区间由不超过6个月缩短至3个月，删去减持数量过半或减持区间过半应披露进展的要求。
（三）结果披露要求
1、减持计划实施完
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