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中东地区私募基金监管之沙特篇

/?前言?/

近期来自中东地区的资本力量开始纷纷布局中国，沙特阿拉伯（“沙特”）最大的主权基金沙特公共投资基金（PublicInvestmentFund，“PIF”）便是代表之一。截至2024年7月，PIF在中国的投资额已达220亿美元，约合1,600亿元人民币，聚焦可持续发展、科技、汽车、卫生保健等领域。此外，PIF预计2024年第四季度或2025年第一季度，将于北京成立办公室，以更好地触达中国市场[1]。

在沙特资本强劲投资布局中国的同时，中资管理人也纷纷奔赴沙特，期待在拥有雄厚资本实力的沙特寻得优质投资人。例如，PIF旗下的母基金公司Jada作为基石投资者投资易达资本规模分别为4亿美元和10亿美元的一期基金和二期基金。而根据全球主权财富基金统计机构GlobalSWF的最新数据，PIF的在管资产规模已达9,780亿美元，且PIF自称有望在2030年资产规模达2万亿美元，成为全球最大的主权基金[2]。

实践中，常有一些中资管理人向我们咨询其前往沙特募资的途径和合规要求或者募集沙特投资者资金的相关合规要求，本文即从中资管理人募集沙特LP资金的角度，简要梳理沙特投资基金的监管框架、中资管理人设立沙特基金进行募资和在沙特募集域外基金（例如常见的开曼离岸基金）的合规性要求以及沙特基金的税务处理，供各位读者参考。请注意，本文系基于公开资料撰写，仅作为信息交流之用，不构成任何投资建议。

01

沙特投资基金监管框架

沙特区分基金的类型施以不同的监管措施，其投资基金的监管框架主要如下表所示：

监管机构

沙特资本市场管理局（CapitalMarketAuthority，“CMA”）

主要监管规则

上位法：

?《资本市场法》（CapitalMarketLaw）

条例：

?《证券业务条例》（SecuritiesBusinessRegulations）

?《资本市场机构条例》（CapitalMarketInstitutionsRegulations）

?《投资基金条例》（InvestmentFundRegulations）

具体规则：

?《资本市场机构财政稳健规则》（PrudentialRules）

投资基金类型

?公募基金（PublicFunds）

?私募基金（PrivateFunds）

?域外基金（ForeignFunds）

受监管的“证券活动（securitiesactivities）”

?交易（Dealing）活动

?安排交易（Arranging）活动

?管理（Managing）活动：包括“管理投资和运营基金活动”和“管理投资活动”

?顾问（Advising）活动

?托管（Custody）活动

触发牌照监管的情形

?在沙特永久住所地从事上述任意证券活动

?以下任一情形被视同为在沙特永久住所地从事证券活动：（1）在沙特从事了相关证券活动；或者（2）为沙特人员或者与沙特人员共同（withorforapersonintheKingdom）从事证券活动

监管原则

?不得在沙特从事证券活动，除非其获得监管机构批准或者符合豁免人员（exemptperson）的情形

想要获得沙特金主的青睐并不容易，除了在商业层面必须更加准确理解其在“沙特2030愿景”大背景下对于投资的相关偏好以外，法律层面可能需要考虑两种路径：第一，在沙特当地设立持牌基金管理公司，并在沙特当地募集设立基金（“本土化路径”）；第二，设立非沙特本地的域外基金，并聘请具备沙特相关资本市场业务资质（例如交易活动或者管理活动）的第三方作为“募资中介”，由募资中介开展沙特本地的募资活动（“全球化路径”）。

02

本土化路径

1.沙特管理公司

沙特私募基金的管理人应满足相应的条件，主要包括：

（点击图片放大查看）

2.沙特私募基金的必要参与方

管理人

?管理人应是在沙特获持牌开展“管理投资和运营基金活动”或者开展“管理投资活动”的“资本市场机构”。

?管理人可将其相关职能委派给副管理人、投资顾问、分销商和行政管理人。

托管人

管理人应聘请一名或多名托管人对基金资产进行托管，该等托管人应当是获持牌开展“托管活动”的资本市场机构，但托管人不得是基金的管理人、副管理人或管理人、副管理人的关联方。

审计师

管理人应聘请一名在CMA登记且受CMA监管的审计师。首次审计必须在私募基金成立后的第一个完整日历年年底进行，但也可提前进行。私募基金的年度审计报告应在相应报告期结束日的90日内提供给投资者，并在CMA要求提供年度审计报告后的5日内，向CMA提供该等年度审计报告。

3.沙特投资基金的服务对象（client）

根据沙特《投资基金条例》第78条，私募基金份额在沙特仅能以非公开募集的方式进行发售。根据沙