法律视角下的中国企业出海分析报告.pptVIP

法律视角下的中国企业“出海”

——出海应用，从业务全球化到融资全球化2024年9月

1.中国企业出海的公司架构和合规设计

中国企业出海的公司架构和合规设计

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出海的演进

产品出海（出口销售）

资本出海（海外融资，业务还在国内——两头在内的红筹架构）

业务出海（海外设企业，招人，当地生产、销售、运1–产品出海

中国企业出海的公司架构和合规设计

2–资本出海

3-业务出海

中国企业早期主要依靠出口国内制造产品来拓展海外市场，即传统外贸模式下以海运、空运或者陆运等方式进行货物的进出口贸易。这种出海模式通过大规模生产低成本产品，以价格优势占据市场份额，同时存在交易周期长、风险较高等特点。

产品出海比较典型的案例是早期的，在九十年代初期开始通过出口手机设备进入海外市场；又如小米于2014年进军印度市场，在印度市场推出了定制版的手机，成功打入印度产品出海结构

中国企业（制造商

批发

经销

最终境外客批发/分销合同

中国企业出海的公司架构和合规设计产品出海

境内

境②零售/经销合同

③销售合同

中国企业出海的公司架构和合规设计

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资本出海模式指的是中国企业通过引入境外资本的方式来获取外汇投资，并将海外融资款用于中国企业的境内主营业务发展。其中，搭建红筹结构是一种常见的方式，通过逐层设立境外控股公司，吸引外国投资者参与企业的境外股权投资，并将这些境外融资款下沉投入至外商投资企业注册资本金，用于国内业务扩大生产规模、研发新产品、开拓新市场等。

通过资本出海模式获得成功的案例不在少数，为公众所熟知的BAT、新浪等互联网企业均系在资本出海模式下从初创公司成长成为互联网巨头的案资本出海结构

典型的境外离岸架构—VIE架构

典型的境外离岸架构—外商投资（独资）企业架构（WFOE架构）

创始人

BVI公司

投资人

香港公司

开曼公司

外商独资企业/WFOE

内资公司

创始人

创始人

BVI公司

投资人

香港公司

开曼公司

外商投资（独资）/WFOE

中国企业出海的公司架构和合规设计资本出海

境内

境外

股权控制

股权控制

协议控制

中国企业出海的公司架构和合规设4

中国企业出海的公司架构和合规设计

业务出海

⚫业务出海为近年来兴起的出海模式，随着中国经济的不断发展，传统制造业出口模式受到国际市场竞争激烈和劳动力成本上升的挑战，逐渐失去竞争优势，一些企业开始转向出口服务和知识产权模式。这种模式强调技术、品牌和服务的价值，是中国经济结构转型和市场需求变化的结果。

⚫除了上述技术输出和品牌授权模式外，亦有不少中国企业通过海外并购、新设海外分支机构以及与当地合作伙伴进行合作的模式进行出海，例如海尔集团收购美国GE家电业务、美的收购东芝家电、芯碁微装拟于泰国注册设立子公司等。

⚫业务出海模式需要综合企业本身股权结构、当地运营业务模式等多重因素进行中国企业出海的公司架构和合规设计

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FounderHoldco

Investors

HoldingCompany

（Cayman）

HKCompany

WFOE(PRC)

DomesticCompany

(PRC)

HoldingCompany

（Cayman/US/Singapore）

SubsidiaryI

SubsidiaryII

SubsidiaryIII

这一类架构通常适用于“生而为了出海”的企业（即以出海业务为主要业务的企业）以及同时拥有境内外业务但拟在境外融资上市的企业。在这一架构下，设立与第一层开曼控股公司作为企业的融资主体：

•中国业务线通常由一家香港公司控制，香港公司再控制一家WFOE。如中国业务涉及外资限制或禁止业务，则由一家通过协议控制的境内公司运营。根据我们的项目经验，我们注意到与海外公司相比，中国企业的供应链优势和工程师红利最为明显，所以有很多即使是完全从事海外业务的公司，也会将供应链和部分研发团队放在中国境内；

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