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国有企业外部董事履职制度模板

外部董事履职制度

为充分发挥外部董事在公司治理中的作用，根据《中华人

民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定，制定本制度。

外部董事负有公司法及其他法律、行政法规、部门规章与

公司章程要求董事的一般义务。对公司及全体股东负有诚信、

勤勉的义务。

外部董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委

托公司的其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人

的姓名、受托人的授权范围、委托人对每项议案表决意向的指

示、委托人的签字和日期。外部董事不应出具空白委托书，也

不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董

事会会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签

到簿上说明受托出席的情况。

建立数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事库。外

部董事是指由公司依法聘任或者推荐派出、由公司以外的人员

担任的董事，且在公司不担任董事会以外的其他职务。其中，

专职外部董事是指由公司任命，按照现职公司领导人员进行管

理，专门在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受

聘担任公司外部董事以外，还在其他单位工作的人员。

外部董事的选聘范围包括：1.公司总部机关总监、部门负

责人和专业公司领导班子成员，根据工作需要，可兼任公司外

部董事；2.充分发挥各类高层次专家作用，对部分到龄免职未

退休的省高端人才、省管优秀专家的原公司子分公司领导人员，

根据工作需要、个人意愿，经公司批准，可选聘为公司专职外

部董事；3.对部分年满55岁以上的公司子分公司领导人员，

根据工作需要、个人意愿，经公司批准，可转任公司专职外部

董事；4.根据工作需要，可面向社会选聘相关专业领域的优秀

专家人才担任公司外部董事。

外部董事任职条件包括：1.政治坚定，顾全大局，遵纪守

法，诚信勤勉，职业操守好；2.具有履行岗位职责所必需的专

业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外

市场和相关行业情况，具有较强的决策判断、开拓创新和风险

管理能力；3.具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，

或具有生产经营、技术设备、战略管理、资本运营、法律等某

方面的专长，并取得良好工作业绩。

第七条选聘

公司外部董事的选聘管理应该遵循党管干部、党管人才的

原则，充分发挥市场机制的作用，突出政治标准和专业能力，

以事业为上，以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，以组

织认可、业内认可、企业认可为原则，坚持严管和厚爱相结合，

激励和约束并重。

具体来说，公司外部董事的选聘应该由XXX统一负责。

根据上级要求，一般采取交流任职的方式，即担任公司外部董

事的人员不是本公司原任或现任领导班子成员，且在所任职企

业不担任董事会以外的其他职务。同时，专职外部董事同时任

职的企业不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业一般不

得超过2家。外部董事的任期为3年，与董事会任期一致，可

连聘连任。

在选聘公司外部董事的时候，XXX应该酝酿提出初步建

议，并按照《**集团所属子分公司领导人员选拔任用工作办法》

的规定履行必经程序，报XXX研究决定聘任。

第八条薪酬待遇

外部董事的薪酬待遇应该参照《XXX监管企业外部董事

薪酬管理暂行办法》的规定。对于XXX内领导干部担任专职

外部董事的，应该保留原年度薪酬和津贴待遇，年度薪酬与年

度综合考核评价结果挂钩。对于XXX外高层次人才担任专职

外部董事的，应该实行协议制薪酬。而对于XXX外高层次人

才担任兼职外部董事的，其薪酬应该包括基本年薪和会议津贴。

基本年薪与本人年度综合考核评价结果挂钩。会议津贴应该按

照参加董事会议、董事会专门委员会会议的情况来确定。

此外，XXX应该为外部董事提供必要的办公和出行保障。

对于XXX外高层次人才担任兼职外部董事期间的差旅费（含

出国境）等业务支出，应该按照所履职企业领导班子副职标准

执行。

第九条管理监督

公司外部董事应该投入足够的时间和精力履职。专职外部

董事应当统筹安排有不同任职企业的履职时间；兼职外部董事

每年在同一企业履职（含调研考察等）的时间不得少于30个

工作日。公司外部董事每半年应该向XXX书面报告一次履职

尽责情况，并不定期以专项报告、研究报告等形式，对XXX

和