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专项法律意见书

专项法律意见书（私募基金管理人重大事项变更/详细版）

律师事务所就私募基金管理人重大事项变更（包括控股股

东、实际控制人、法定代表人等变更）事宜出具的专项法律意

见书。本文本较为详细。

编号：专字第号

致：有限公司

律师事务所（以下简称“本所”）受有限公司（以下简称

“公司”或“申请人”、“申请机构”）的委托，担任公司申请变更

私募基金管理人法定代表人、控股股东、实际控制人登记事项

（以下简称为“本次申请”）的特聘专项法律顾问。根据___

（以下简称“___”）于2016年02月05日发布的___[2016]4号

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以

下简称“《公告》”）的要求，本所现就申请人法定代表人、控

股股东、实际控制人变更的相关事宜出具本专项法律意见书

（以下简称“本专项法律意见书”）。

本所依据相关法律、法规和___的规定，按照律师行业公

认的业务标准和勤勉尽责精神，为本次申请出具本专项法律意

见书。本所及经办律师已经对本次申请的合法合规性进行了充

分的尽职调查，查阅了公司的登记申请材料、工商登记情况、

公司章程等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公

司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件包括但不

限于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、

《法律意见书指引》、《内部控制指引》、《XXX》、

《XXX》等文件的相关规定。

本所为本次申请出具的本专项法律意见书认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

在调查过程中，公司向本所提供了全部必要的原始书面材

料、副本材料或口头证言，并保证这些资料真实、准确和完整。

复印件与原件、副本与正本一致，签字和印章真实有效。

本所仅就本次申请涉及的法律问题发表意见，并不评价公

司的投资能力和持续合规情况。

本专项法律意见书只能用于本次申请目的，不得用于其他

用途。本所同意将该专项法律意见书作为公司本次申请所必备

的法定文件，随其他在资产管理业务综合报送平台填报的信息

一同上报，并依法对所出具的专项法律意见承担责任。

根据调查结果，本所对以下问题发表专项法律意见：

一、控股股东

1.1股权转让合法有效

根据___于X年X月X日发布的___[2016]4号《公告》要

求，公司已补充提供了《XXX律师事务所关于XXX有限公司

私募基金管理人登记法律意见书》，并通过了___的审核。

自X年X月X日至本专项法律意见书出具之日，公司进

行了X次注册资本变更和X次股东及股权变更。具体情况如

下：

1.1.1注册资本由X万元变更为X万元，股东由X变更为

X有限公司、X、X。

1.1.1.1X年X月X日，公司提交了《公司变更登记申请

书》，申请将公司的注册资本由X万元变更为X万元，公司

类型由自然人投资或控股变更为其他有限责任公司，公司股东

由X变更为X，公司董事成员由X变更为X，公司监事成员

由X变更为X，公司经理由X变更为X。

1.1.1.2X年X月X日，公司原股东X召开股东会并做出

以下决议：（1）同意增加新股东X；（2）同意原股东X退

出股东会；（3）同意股东X将其持有的出资X万元转让给X；

（4）同意免去X的董事职务；（5）同意免去X的监事职务；

（6）同意修改公司章程。

1.1.1.3X年X月X日，公司原董事X（董事长）、X、X

召开董事会并做出以下决议：（1）同意解聘X的董事长职务；

（2）同意解聘X的经理职务。

1.1.1.4X年X月X日，转让方X与受让方X签署了《股

权转让协议》，约定转让方将持有X有限公司的X万元股份

（占注册资本的X%）转让给受让方。

1.1.1.5X年X月X日，公司新股东X、X、X召开股东会

并做出以下决议：

新