录音转的文字.docxVIP

好。声音小啊，我声音已经调到最大了啊。然后如果觉得第一小的同学可能。这边的我们那边的耳机应该戴上了。

对，我这边应该已经调到调到最大了啊嗯。那我们呢？今天就把九零教当中的一些知识点做一个这个筛查。选啊，

因为它有些点很重要，有些点过分的难，那我们就把它这个去掉嗯。把一些重要的知识点，一点部分的难到一个背诵的主要素材。

嗯，我们背诵主要的素材还是我们第一个阶段的讲义，加上我们那个民事综合的两个阶段的讲义啊，现在别说在删减，再删减可能对同学们来讲呃，

不是特别好的一件事情啊。也就说越背越少，在在综题当中的话，你如果删的太少的话，很可能就是被删掉的东西啊，

突然考的还是挺麻烦的，对吧？啊，一卡一卡的吗？他这边我这。

麦克风的声音应该不小啊，我应该。一条很大了嗯，同学们，你们自己把自己的那边的这个手呃信号给它调整一下。

哎，怎么回事？我怎么两次到这边都跟我说一卡一卡？让我来换一下这个位置吧，我在大厅里面看一下。

看一下，我觉得上一次在这里也是挺好的。找一个好一点的位置。炸吧。这样呢，

是不是好一点？这样好一些吗？好，那因为我们好几个老师在直播间到处找那个直播间啊，不太好找嗯好。

那我们就先这样吧，开始吧啊，好，那专项突破的九民皆要当中有一些值得考的啊，我们做一个筛选，

第一部分是跟商法有关系的，虽然说它名字叫商法，有些同学可能不准备选择商法，但呢，你得小心它会出现在综合题中，

所以我还是要防商法的啊，我都把它。给它呃掌握一下才算比较靠谱的啊嗯，那第一部分商法我们要学的第一个考点就是对赌协议啊，这是一个非常重要的考点，

它一出题那就是三法同开来去考对赌协议的，所以这是一级重点要给它把。把握住的啊，来开始。呃，

第一个第一个考点，我们都是以问的方式形式来第一对赌协议效率如何，但在讲这个问题之前还是要再跟同学们来去说一说什么叫对赌协议，因为有些同学他分不清楚对赌协议。啊，

竟然有些同学把去年的那个题当做对赌协议了，这这这哪里看出来跟对赌协议有关？对赌协议啊，它是发生在公司的增资扩股当中的，一般是要来吸引投资者，

给投资者做出了各种各样。的什么承诺啊，然后签了个什么战略合作协议，合作协议当中呢，就怕你的承诺无法兑现啊，

因为我也不清楚你这个公司到底经营情况怎么样，你都一张嘴在那讲，所以我投资者呢，也担心到时候会被你忽悠了。所以我投资者在愿意加入你公司的时候呢，

给你签了一个二次的，这关于股权其实就是二次股权价格的一个调整机制而已，只不过我们的操作中都不是这种模式，然后我签了一个协议，说你不是承诺我公司五年之内会上市吗？

你不是承诺我说公司每年的盈利都是盈利的吗？那我们就约定一个条件，如果公司五年之后你上不了市的，那我将要启动一个条款，为我自己争取更多的利益，

比如我将启动一个条款，就说明你公司其实不值钱，所以当初我入股的时候，你把我的股价买的太高了，你现在给我降降股价。

那你就给我补一点钱，按照那个补的差价给我补一点钱，给我一个金钱的补偿，要么就是你这个公司没意思哈，我想撤，

我不想在你们公司待着了，那你们公司把我这个股权给他卖回去，现在是什么价，你们就按照现在的这个价格去把它买回去。啊，

这就是一种对赌协议，所以对赌协议，它别指望会出现这四个字，它一般的出题的名字叫什么？战略合作投资协议大概是这种名字，

所以它的它对赌的身份一定是个投资者，所以你看去年那个东西哪是什么投资者的角色，不就是你企业缺钱，我给你企业买债券吗？跟对赌没啥任何的关系，

所以这个对赌协议啊，它的投资者一定是进入到这个公司，变成公司的股东，对吧？以股东的身份加入公司，

然后问你怎么怎么办，然后出现纠纷啊，对吧？所以这个点要注意一下，这叫对赌协议。

对赌协议和让与担保的区别在哪里？因为对赌协议中有一种叫到期不行，你把股权回购回去不要了，我要撤那对赌协议，这个叫回购型的对赌协议，

它的跟让与担保长得特别像。现在怎么去区分呢？一眼看出问题的核心就是这个人的身份，他是不是公司的股东，他必须进来成为公司的股东才行，

如果他只是一个债权人的身份，旱涝保收，那这种他肯定不是股东身份，那不可能是对赌协议。它只是一个什么什么借贷合同的，

什么出借人的角色呀，然后拿着你公司的股权做担保啦，对吧？所以一定要把这个核心的点呐给它抓住啊，就有没有参与公司的经营管理，

是不是实际的享有股东对应的权利等等。来认定它是不是一个对赌啊，所以这是第一，你要知道它定性，现在发现定性是最难的问题，

对吧？所以同学们要把定性啊给它理清楚啊，那如果它是对赌协议下面一个问题再来。协议效力如何？那这里的对赌协议呢？

在实务的操作中会有两种，一种是跟公司的大股东进行对赌，这种不考，因为大股东进行对赌的话，它基本上不会存在公司法和合同法有冲突的部分，

所以没什么可考的。它真正要考的是跟目标公司对赌，什么叫做同目标公司对赌，