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司法考试商法经典习题及答案解析

根据以下材料，回答1――3题：

甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供

了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面

的问题。请回答题。

1.关于子公司设立问题，下列说法正确的是。

A.子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样

B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地

C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清

D.子公司的组织形式只能是有限责任公司

【答案】BCD

【考点】子公司

【解析】选项A错误。子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名

称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。因此，子公司的名称中不需要

体现甲公司的名称字样。

选项B正确。子公司有自己独立的组织机构，营业地可不同于甲公司的营业

地。

选项C、D正确。甲公司欲单独出资设立一家子公司，该子公司的组织形式只

能是有限责任公司。根据《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注

册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

2.关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是。

A.子公司不设董事会，可任命一名执行董事

B.子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司

C.子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任

D.子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围

【答案】AB

【考点】一人有限责任公司的组织机构

【解析】选项A正确。《公司法》第51条第1款规定，股东人数较少或者规

模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公

司经理。据此可知，子公司若为股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，则可

不设董事会，任命一名执行董事。

选项B正确。《公司法》第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个

一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。据

此可知，法律并未禁止法人投资设立的一人有限责任公司投资设立新的一人有限责

任公司，故子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司。

选项C错误。《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规

定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当

办理变更登记。据此可知，子公司的法定代表人依照公司章程的规定，由子公司的

董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，不须由甲公司的法定代表人担任。

选项D错误。《公司法》第12条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并

依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司

的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。据此

可知，子公司的经营范围不受母公司经营范围的限制。

3.关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的

是。

A.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用

B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任

C.子公司具有独立法人资格

D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行

【答案】CD

【考点】子公司的财产性质、法律地位、法律责任

【解析】子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事

会，对外独立开展业务和承担责任。

根据以下材料，回答4――6题：

张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合伙企业)。合伙协议未

约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，回答以下题。

4.酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想

法。下列说法正确的是。

A.可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某

B.可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某

C.可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙

D.可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人要求

退伙

【答案】D

【考点】普通合伙人的退伙

【解析】选项A错误。《合伙企业法》第二十二条第二款规定，合伙人之间转

让在合伙企业中的全部或者部分