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上海天马微电子有限公司认股权激励计划方案

上海天马微电子有限公司由多名股东共同出资设立，于2006年4月在上海某高科技产业区注册成立，注册资本10.3亿元人民币，各股东方的持股比例依次是30%、21%、20%、19%、10%。

为促进快速发展，上海天马微电子有限公司拟通过管理层和骨干员工持股强化激励机制，构建卓有成效的决策机制和监督机制，以适应激励的市场竞争，从制度上确保公司的长远健康发展，制定了《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》。

第一章认股权计划的目的

第一条本认股权计划由上海天马微电子有限公司董事会制定。

第二条为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益。公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力。奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等文件，特制订本计划。

第二章管理机构

第三条公司股东会是本计划的最高决策机构，应履行以下职责：

1、审批由公司董事会提交的认股权计划；

2、审批公司认股权计划的重大修改、中止和终止；

3、对董事会办理有关认股权计划相关事宜的授权；

4、其他应由股东会决定的事项。

第四条公司董事会是认股权计划的管理机构，在获得股东会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

1、审议员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划，报股东会审批；

2、审批员工持股工作委员会拟订的认股权计划实施方案，内容包括但不限于分配方案、计划参与人资格、授权日、行权时间、授予价格等；

3、审议、批准员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划相关配套规章制度；

4、听取员工持股工作委员会关于认股权计划实施情况报告；

5.股东会授权董事会办理的有关认股权计划相关事宜；

6、其他应由董事会决定的事项。

第五条公司员工持股工作委员会是上海天马微电子有限公司关于认股权计划及相关事宜的专设管理机构，其主要职责和权利包括：

1、拟订、修改认股权计划；

2、拟订、修改认股权计划相关配套规章制度；

3、拟订认股权计划实施方案；

4、负责组织认股权计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；

5、广泛听取公司员工包括但不限于对认股权计划、管理办法等方面的意见和建议，并给出解释。

6、根据认股权计划，决定计划参与人相关权利的中止和取消等事宜；

7、向董事会报告认股权计划的执行情况；

8、对认股权计划实施过程中的有关具体事项做出最终解释；

9、其他应由员工持股工作委员会决定的事项。

第六条员工持股工作委员会由公司董事会聘任的高级管理人员组成。

第七条员工持股工作委员会的表决，实行一人一票。员工持股工作委员会就相关事项作出决议，由半数以上的成员表决通过。

第八条员工持股工作委员会下设工作小组，负责认股权计划的具体操作和日常管理，禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属工商内部人员，由员工持股工作委员会任免。

第九条公司认股权持有人大会由全体计划参与人组成，是上海天马微电子有限公司关于认股权计划相关事项进行决策的机构，其决策事项包括：

1、决定计划参与人在前二个想起窗口期统一行权；

2、决定开设特别行权窗口期。

第十条认股权持有人大会由计划参与人按照持有认股权数量行使表决权。

第十一条认股权持有人大会的表决程序：

1、必须有代表半数以上表决权的计划参与人出席会议并参与表决；

2、必须经出席会议的代表半数以上表决权的计划参与人通过。

第三章计划参与人的准予资格

第十二条计划参与人包括公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。

第十三条计划参与人的范围：

1、总裁；

2、总经理；

3、副总经理；

4、总经理助理；

5、部门总监；

6、技术总监；

7、部门经理；

8、工程师。

第十四条以上计划参与人中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他员工须与公司签署劳动合同。

第十五条认股权计划获得股东会批准时尚未确定，但在本计划存续期间经董事会批准后纳入本计划的计划参与人，可列为预留认股权分配的人选，包括新进和提拔的员工及其部分参加首批认股权分配的员工。

第四章认股权计划所涉及的股权来源和数量

第十六条本计划所涉及的股权来源于上海天马微电子有限公司的增资扩股。

第十七条本计划所涉及的股权数量：本计划拟授予计划参与人1.03亿份认股权，占本计划实施时公司注册资本10.3亿的10%。其中首批分配9300万份认股权给目前在职且符合条件的计划参与人，预留1000万份认股权，分配给为了新进和提拔的员工及其部分参加首批认股权分配的员工。

第十八条每份认股权拥有自授权日起3年内以行权价格和行权条件购买1股上海天马微电子有限公司股权的权利。

第