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慈善组织关联方交易规范

1范围

本文件给出了慈善组织关联方交易的相关术语、关联方交易的识别、被禁止和被限制的关联方交易、关联方交易的操作流程、关联方交易的管理体系等内容。

本文件适用于慈善组织与关联方发生关联方交易。

2规范性引用文件

下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本文件必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

GB/T24440社会捐助基本术语

MZ/TXXX-2023慈善组织和慈善活动分类与编码

3术语和定义

下列术语和定义适用于本文件。

3.1

慈善组织charitableorganizations

以面向社会开展慈善活动为宗旨的非营利性组织。

注：经慈善属性认定的慈善组织采取基金会、社会团体、社会服务机构等组织形式。

3.2

关键管理人员keymanagementpersonnel

有权利并负责计划、指挥和控制慈善组织活动的人员。

注1：慈善组织关键管理人员包括慈善组织的负责人、理事、监事、分支（代表）机构负责人。注2：企业关键管理人员包括企业的董事、监事、高级管理人员。

3.3

关系密切的家庭成员closefamilymember

在个人处理与慈善组织的交易时，有能力影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

注：家庭成员包括配偶、年满18周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

3.4

关联方relatedparty

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的相关各方。

3.5

重要关联方mainrelated-party

慈善组织的发起人、主要捐赠人、管理人员、被投资方以及与慈善组织存在控制、共同控制或者重大影响关系的个人或组织。

3.6

关联方交易related-partytransaction

关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否支付价款。

3.7

利害关系人personofinterest

关联方和与关联方关系密切的家庭成员，并衍生至处于恋爱关系中的人、债权人、债务人、担保人、保证人及其控制、共同控制或施加重大影响的企业或设立的慈善组织。

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3.8

公允价格fairvalue

在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。

4交易识别

4.1识别慈善组织的关联方

慈善组织在与交易对象发生任何交易前，应首先识交易对象是否为慈善组织的关联方。以下属于慈善组织的关联方：

a)慈善组织的发起人及其所属企业集团的其他成员单位；

b)慈善组织控制、共同控制或施加重大影响的企业；

c)慈善组织设立的其他民间非营利组织（包括社会服务机构、基金会、社会团体等）；

d)由慈善组织的发起人及其所属企业集团的其他成员单位共同控制或施加重大影响的企业；

e)由慈善组织的发起人及其所属企业集团的其他成员单位设立的其他民间非营利组织；f)慈善组织的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

g)慈善组织的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业；h)慈善组织的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员设立的其他慈善组织；

i)面向社会开展慈善活动为宗旨的慈善组织的主要捐赠人。

注：慈善组织的主要捐赠人可根据慈善组织的具体情形通过规章制度确定。有下列情形之一的，可以认定为慈善组织的“主要捐赠人”：

-捐赠人的捐赠数额慈善组织资金总量的30%及以上；

-捐赠人的捐赠数额达到慈善组织章程规定的“重大捐赠”标准的。

表1“控制”“共同控制”和“重大影响”的表现形式

控制途径

表现形式

控制

股权

.拥有被投资单位50%以上的持股。

.对被投资单位的持股比例不足50%，但根据相关协议有权任免被投资单位决策机关（如董事会）的多数成员。

人事

.在被投资单位决策机关有半数以上投票权。

.有权控制被投资单位的经营政策。

共同

控制

基于一致行动协议

.任何一个投资者均不能单独控制被投资者，但通过合同或协议的形式做出一致行动，在某项经济活动相关的重要财务和经营决策中分享控制权。

基于事实上的控制关系

.投资者之间有控制或重大影响关系。

.投资者受同一主体控制。

.投资者的关键管理人员，同时在另一个投资者担任关键管理人员。

基于事实上的利益关系

.投资者之间存在合作、联营等其他经济利益关系。

.与投资者持有同一企业股份（一般指持股比例在5%以上）。

.在投资者任职关键管理人