2024版商业并购协议精简版范例版.docx

2024版商业并购协议精简版范例版A版

本合同目录一览

1.并购协议概述

1.1协议主体

1.2并购目标

1.3并购方式

2.并购价格及支付方式

2.1并购价格

2.2支付方式

2.3价格调整机制

3.并购后的经营管理

3.1经营管理权

3.2经营管理团队

3.3决策机制

4.并购后的股权结构

4.1股权分配

4.2股权变更

4.3股权锁定

5.并购后的债务处理

5.1债务承担

5.2债务偿还

5.3债务调整

6.并购后的资产转移

6.1资产清单

6.2资产评估

6.3资产过户

7.员工安置

7.1员工转移

7.2员工薪酬福利

7.3员工劳动合同

8.保密协议

8.1保密内容

8.2保密期限

8.3违约责任

9.争议解决

9.1争议类型

9.2争议解决方式

9.3仲裁地点及机构

10.合同的生效、终止和解除

10.1生效条件

10.2终止条件

10.3解除条件

11.合同的修改和补充

11.1修改条件

11.2补充内容

11.3修改生效程序

12.合同的适用法律

12.1法律适用

12.2法律解释

12.3法律冲突解决

13.合同的争议解决

13.1争议类型

13.2争议解决方式

13.3仲裁地点及机构

14.其他条款

14.1合同的履行地

14.2合同的签署日期

14.3合同的份数和保存

第一部分：合同如下：

第一条并购协议概述

1.1协议主体

买方地址：

卖方地址：

1.2并购目标

买方同意购买卖方持有的全部或部分股权，使买方能够实际控制卖方的经营和管理。并购的具体目标包括但不限于：

目标公司名称：

目标公司注册资本：

目标公司主要经营范围：

1.3并购方式

（1）买方以现金支付的方式购买卖方持有的目标公司股权；

（2）买方以发行股票的方式购买卖方持有的目标公司股权；

（3）买方以可转换债券的方式购买卖方持有的目标公司股权。

第二条并购价格及支付方式

2.1并购价格

买方同意按照下述价格购买卖方持有的目标公司股权：

股权购买价格：

支付货币：

2.2支付方式

买方应按照本协议约定的付款计划，通过银行转账的方式向卖方支付并购价款。具体付款计划如下：

（1）签署本协议后五个工作日内，买方支付并购价款的百分之十作为预付款；

2.3价格调整机制

如因政策、市场环境等因素导致目标公司的资产、负债、经营状况等发生重大变化，双方可协商调整并购价格。调整方式如下：

（1）双方共同聘请独立第三方机构对目标公司进行评估；

（2）根据评估结果，双方协商确定新的并购价格；

（3）双方签订补充协议，对本协议进行修改。

第三条并购后的经营管理

3.1经营管理权

自并购完成之日起，买方取得目标公司的经营管理权。买方应确保目标公司的经营管理团队继续履行其职务，以保证目标公司的正常运营。

3.2经营管理团队

买方有权指定部分董事、监事和高级管理人员，组成目标公司的经营管理团队。卖方同意在并购完成后，继续担任目标公司的法定代表人。

3.3决策机制

买方和卖方应共同建立有效的决策机制，确保目标公司的经营决策符合买方的利益。买方应在重大事项上享有决策权，包括但不限于：

（1）目标公司的投资、融资、重组、并购等事项；

（2）目标公司的资产处置、负债融资、股权变更等事项；

（3）目标公司的高级管理人员任免、薪酬福利等事项。

第四条并购后的股权结构

4.1股权分配

并购完成后，买方取得目标公司的绝对控股权。具体股权分配如下：

买方股权比例：

卖方股权比例：

4.2股权变更

未经买方书面同意，卖方不得将其持有的目标公司股权转让给第三方。如卖方拟将其持有的目标公司股权转让给买方或其他第三方，应按照本协议约定的价格和程序进行。

4.3股权锁定

自并购完成之日起，卖方持有的目标公司股权锁定三年。锁定期间，卖方不得转让其持有的目标公司股权。如卖方违反本协议的约定，买方有权解除锁定，并要求卖方承担违约责任。

第五条并购后的债务处理

5.1债务承担

并购完成后，目标公司的现有债务由买方承担。但买方有权要求卖方对其承担的债务提供担保。

5.2债务偿还

买方应按照目标公司的债务偿还计划，按时偿还债务。买方有权要求卖方提供必要的协助，包括但不限于提供债务偿还所需的财务资料、签署债务偿还协议等。

5.3债务调整

如目标公司的债务发生变化，买方有权要求卖方按照公平合理的原则进行债务调整。

第六条并购后的资产转移

6.1资产清单

卖方应向买方提供目标公司的完整资产清单，包括但不限于固定资产、无形资产、库存物资等。

6.2资产评估

买方有权聘请独立第三方机构对目标公司的资产进行评估，以确定并购价格的合理性。

6.3资产过户

卖方应协助买方