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有限责任公司解散清算流程

一、制定目的及范围

为确保有限责任公司在解散与清算过程中遵循法律法规，保障各方权益，特制定本流程。本流程适用于所有有限责任公司的解散与清算，涵盖解散决策、清算组成立、资产评估、债务清偿、财务审计及最终注销等环节。

二、解散决策

解散决策是有限责任公司解散流程的起点。公司股东应根据《公司法》及公司章程的相关规定，召开股东会，讨论并通过解散决议。解散的原因可能包括公司经营目的已实现、公司章程规定的解散事由发生、股东会决议解散等。决议通过后，应形成书面文件，并由全体股东签字确认。

三、清算组成立

清算组的成立是解散流程中的重要环节。股东会应根据解散决议，及时成立清算组。清算组由股东或其他相关人员组成，负责公司的清算事务。清算组应在成立后，向公司登记机关备案，并通知债权人。清算组的职责包括资产清理、债务清偿、财务审计等。

四、资产评估

清算组成立后，应对公司的资产进行全面评估。资产评估的目的是确定公司在解散时的实际资产价值，以便于后续的债务清偿和分配。评估应遵循公正、客观的原则，必要时可聘请专业评估机构进行评估。评估结果应形成书面报告，并由清算组成员签字确认。

五、债务清偿

在资产评估完成后，清算组应对公司的债务进行清偿。清偿顺序应遵循法律规定，优先清偿员工工资、社会保险费用、税款等法定债务。清算组应及时与债权人进行沟通，确认债务金额，并制定清偿计划。若公司资产不足以清偿全部债务，清算组应按照法律规定进行处理，确保债权人的合法权益得到保障。

六、财务审计

在完成债务清偿后，清算组应对公司的财务状况进行审计。财务审计的目的是确保清算过程的透明性和合规性。审计应由具备资质的会计师事务所进行，审计报告应详细列明公司的资产、负债及清算过程中的各项财务数据。审计报告完成后，清算组应将其提交给股东会审议。

七、分配剩余资产

若公司在清偿完所有债务后仍有剩余资产，清算组应根据股东的出资比例进行分配。分配方案应在股东会中讨论并通过，确保各股东的合法权益得到保障。分配过程中，清算组应保持透明，及时向股东通报分配情况。

八、注销登记

在完成清算工作后，清算组应向公司登记机关申请注销登记。注销申请应附上清算报告、审计报告及股东会决议等相关文件。登记机关在审核通过后，将依法注销公司的营业执照，并公告公司解散信息。注销登记完成后，公司正式解散，法律关系终止。

九、备案与存档

清算组应对整个清算过程中的重要文件进行备案与存档，包括解散决议、清算组成立文件、资产评估报告、债务清偿记录、财务审计报告及注销登记文件等。这些文件应妥善保存，以备日后查阅。

十、流程反馈与改进机制

在解散与清算流程实施过程中，清算组应定期召开会议，评估流程的执行情况，及时发现并解决问题。根据实际情况，清算组可对流程进行优化调整，确保后续解散与清算工作的顺利进行。

通过以上流程的制定与实施，有限责任公司的解散与清算工作将更加规范、高效，确保各方权益得到有效保障。