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私募基金投资管理有限公司关联交易制度

第一章总则

为加强私募基金投资管理有限公司（以下简称“公司”）对关联交易的管理，确保交易的公正性与透明度，维护全体投资者的合法权益，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二章制度目标

本制度的目标是：

1.明确关联交易的定义、分类及管理流程，确保所有关联交易的合法性、合规性和透明性。

2.规范公司内各部门及员工在关联交易中的行为，避免利益冲突，维护公司及投资者的合法权益。

3.建立有效的监督机制，确保关联交易的执行与管理符合公司内部规定及外部法律法规。

第三章适用范围

本制度适用于公司全体员工及各部门，涵盖以下关联交易：

1.与公司股东及其关联方之间的交易。

2.与公司管理层、董事及其关联方之间的交易。

3.其他法律法规规定的应当披露的关联交易。

第四章关联交易的管理规范

第一节关联交易的识别

1.定义：关联交易是指公司与其关联方之间发生的交易，包括但不限于买卖商品、提供劳务或服务、财务资助、资产转让等。

2.关联方：包括公司的股东、董事、监事及其近亲属，以及与公司存在控制关系、重大影响关系的其他企业。

第二节关联交易的审批

1.审批流程：

-关联交易发生前，相关部门需提交《关联交易申请表》，详细说明交易内容、交易对象、交易金额、交易目的及合理性等信息。

-关联交易申请经公司内部合规部门审核后，提交董事会审议。

-董事会决定关联交易的批准与否，并形成决议，确保决策过程的透明性。

2.特殊情况下的审批：

-对于涉及公司管理层及董事的关联交易，需由独立董事或监事会进行审核，确保决策的公正性。

第三节关联交易的定价

1.公允定价原则：

-所有关联交易应遵循公允交易原则，交易价格应参考市场同类交易价格或经过独立第三方评估。

-若无法获得市场参考价格，需在内部进行成本加成定价，并详细记录定价依据。

2.信息披露：

-所有已批准的关联交易应及时向投资者披露，包括交易内容、金额、定价依据及可能对公司产生的影响。

第五章关联交易的执行流程

1.交易协议的签署：

-批准的关联交易需由相关部门与关联方签署正式的交易协议，明确交易条款、履行义务及违约责任。

2.交易实施：

-相关部门负责实施交易，并根据协议履行相应的义务，确保交易的顺利进行。

3.交易记录：

-所有关联交易的实施情况需详细记录，包括交易时间、金额、履约情况等，存档备查。

第六章监督机制

第一节内部监督

1.合规部门职责：

-合规部门负责对关联交易的执行情况进行监督，定期检查交易记录，确保遵循本制度及相关法规。

2.风险评估：

-每年应进行一次关联交易风险评估，识别潜在风险，并提出改进建议。

第二节外部监督

1.审计机构：

-公司应委托独立的第三方审计机构对关联交易进行年度审计，确保交易的合规性和透明度。

2.投资者监督：

-建立投资者反馈机制，鼓励投资者对关联交易提出质疑和建议，确保投资者的知情权和参与权。

第七章附则

1.解释权：

-本制度由公司合规部门负责解释。

2.实施日期：

-本制度自发布之日起实施，所有员工及相关人员应严格遵守。

3.修订流程：

-本制度需根据法律法规的变化及公司实际情况进行定期评估与修订，修订流程由合规部门提出，报董事会审议通过。

结语

通过制定本关联交易制度，公司希望能够在合规的前提下，合理开展业务，维护所有投资者的合法权益。同时，制度的实施将有助于提升公司治理水平，增强市场竞争力，实现可持续发展。