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集团股份有限公司董事会议事规则

第一章宗旨

第一条为了进一步规范x集团股份有限公司（以下简

称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董

事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水

平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市

公司治理准则》和《x证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《股票上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，制订本

规则。

第二章董事会办公室

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事

务。

第三条董事会办公室受董事会秘书领导，保管董事会

和董事会办公室印章。

第三章定期会议

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开

一次定期会议。

第四章定期会议的提案

第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会

办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交

董事长拟定。

第七条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理

和其他高级管理人员的意见。

第五章临时会议

第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六章临时会议的提议程序

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应

当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字

（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十条提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的

董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十一条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材

料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、

具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十二条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的

要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并

报公司监事会备案。

第七章会议的召集和主持

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未

设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八章会议通知

第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办

公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会

议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提

交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十五条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第九章会议通知的内容

第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书

面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会

议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）会议期限；