原创力文档- 1、本文档共11页，可阅读全部内容。
- 2、原创力文档（book118）网站文档一经付费（服务费），不意味着购买了该文档的版权，仅供个人/单位学习、研究之用，不得用于商业用途，未经授权，严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等，侵权必究。
- 3、本站所有内容均由合作方或网友上传，本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺！文档内容仅供研究参考，付费前请自行鉴别。如您付费，意味着您自己接受本站规则且自行承担风险，本站不退款、不进行额外附加服务；查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档，您可以点击 这里二次下载。
- 4、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等，请点击“版权申诉”（推荐），也可以打举报电话：400-050-0827(电话支持时间：9:00-18:30)。
- 5、该文档为VIP文档，如果想要下载，成为VIP会员后，下载免费。
- 6、成为VIP后，下载本文档将扣除1次下载权益。下载后，不支持退款、换文档。如有疑问请联系我们。
- 7、成为VIP后，您将拥有八大权益，权益包括：VIP文档下载权益、阅读免打扰、文档格式转换、高级专利检索、专属身份标志、高级客服、多端互通、版权登记。
- 8、VIP文档为合作方或网友上传，每下载1次， 网站将根据用户上传文档的质量评分、类型等，对文档贡献者给予高额补贴、流量扶持。如果你也想贡献VIP文档。上传文档
海外上市VIE结构设置步骤详解及相应优势和风险
受制于各类文件的限制，中国企业的海外上市之路并不总是一帆风顺的。而VIE架构的出现便是为了绕开政策监管，从而帮助中国企业顺利在海外上市的范例之一。受益于VIE架构，很多高科技企业得以在海外顺利上市。虽然国内已经推出创业板，但由于行业特性，对于某些高科技企业，海外上市仍是其首选。因此，VIE架构的存在仍有重大意义。
?
场景一：
你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。
这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体VariableInterestEntities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。
?
场景二：
你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。
后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。以上两个案例，并
6，由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股。
?
其中BVI、Cayman、HK公司的用途：
BVI:
BVI公司起到的作用是：方便大股东对上市公司的控制；使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制；可享受BVI公司所得税低税率的待遇；公司业务变化时，可通过出售BVI公司放弃原有业务，享受税收优惠。
?
一般来说，一个开曼公司上面必然有一个BVI公司，一个重要原因是，如果开曼群岛上层直接是实际控制人，那么股东在上市公司的分红，按照75号文就必须在180天内汇入境内，如果有BVI公司，就可规避这一规定。此外BVI公司的股东可以相对不透明，隐私性较好。
?
另外，BVI公司是个人税务和财富规划的工具。如果每个创始人设立一个属于自己的BVI公司，留在此BVI公司的利润即等同于个人的利润。利润留在BVI公司无需缴纳个人所得税。创始人可以申请一张公司信用卡，并用自己的BVI公司在全球进行投资。
?
Cayman:
主要作为上市主体。最受公司欢迎的海外上市主体，法律结构非常成熟。
?
HK:
1，中国政府和香港之间的DTA协议赋予香港低税率的优惠，预扣税率比BVI和Cayman更低（HK的税率为5%，BVI和Cayman的税率为10%）。Cayman上市的股价会受到缴纳预扣税的影响。
2，用HK在国内设立外商独资企业，比用BVI或Cayman作为投资主体所花费的时间和成本更低。
?
优势：
1，该结构简单明了，适用于投资金额小、项目处于早期阶段、股东结构简单的公司。
2，本模式可以利用CAYMAN公司上市融资。融资后，股东分红，出让股份（资本利得）和出让股票等所分得的红利可直接归于BVI公司。对于BVI公司，当地政府对于来源于境外的收入不征收税收。对于BVI公司的股东而言，如果红利留在BVI公司内就不需要缴纳个人所得税，因此可以达到免除缴纳个人所得税的目的。同时，股东可以用BVI公司继续做相关的投资，并在银行申请一张公司的信用卡供个人使用。利用香港公司设立WFOE，WFOE的利润返回香港公司时，可以享受5％的预扣税。（此项优惠仅适用于在香港本地有雇员和实际经营的香港公司）这是中国政府给予香港公司的特殊优惠。而对于其他地区的离岸公司，根据规定需缴纳20％的预扣税，实际操作中征收10％。
3，可以通过设立WFOE控制内资企业以规避中国政府对于外资企业不能投资某些行业的规定。
?
部分互联网公司上市时的结构：
?
土豆网：
?
盛大网络：
?
迅雷：
?
VIE风险：
本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。不过，最近的新东方事件和之前的支付宝事件让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。根据数家公司招股说明书及年
文档评论（0）