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新《公司法》下诉请股东出资加速到期的条件与路径

来源：上海审判研究

新《公司法》的实施，特别是关于股东出资加速到期的规定，为债权人提供了新的法律工具，以应对公司无法清偿债务的情况。新《公司法》第五十四条的出台，标志着股东出资义务的履行不再完全依赖于公司章程规定的期限，而是在特定条件下可以被加速。这对于债权人而言，无疑是一个维权的利好消息。

然而，如何正确理解和运用这一规定，如何在实际操作中有效诉请股东出资加速到期，对于债权人来说，既是机遇也是挑战。本文将深入分析新《公司法》下股东出资加速到期的法律依据、适用条件以及债权人可以采取的路径和策略，以期为债权人在新法律环境下追债提供更多思路。

法律规定

股东出资加速到期的适用条件和情形

根据上述新《公司法》第54条、《公司法解释三》第十三条、《九民会议纪要》第6条、《企业破产法》等规定，在特定条件下，法律支持股东出资义务加速到期。股东出资义务加速到期有下列几种情形：

（一）公司破产时，尚未完全履行出资义务的股东出资加速到期根据《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。（二）公司解散清算时，认缴期限尚未到期的股东出资加速到期根据《公司法解释二》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资（到期应缴未缴的出资和尚未届满缴纳期限的出资）均应作为清算财产，当公司财产不足以清偿债务时，认缴期限尚未到期的股东出资加速到期。

（三）非破产、解散情形下，公司不能清偿到期债务的，亦可主张股东出资加速到期

新《公司法》第54条首次明确了我国非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度，该规定明确只要公司不能清偿到期债务，即可主张股东出资加速到期。那么如何认定公司不能清偿到期债务？根据上述企业破产法及企业破产法规定(二）的规定，债务人不能清偿到期债务的认定条件需同满足以下情形：（1）债权债务关系依法成立；（2）债务履行期限已经届满；（3）债务人未完全清偿债务。而在司法实务认定中，法院通常会根据《九民会议纪要》第6条规定存在以下情形则可认定公司不能清偿到期债务，可诉请股东出资加速到期：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

债权人诉请股东出资加速到期的路径

（一）路径一：在基础法律关系诉讼中一并起诉

债权人在与公司的基础法律关系诉讼中，可以一并起诉股东，要求股东出资加速到期。但该种路径对于证据充分的要求比较高，需要充分举证证明公司无法清偿债权人的到期债务，且具备公司股东出资加速到期的构成要件。债权人可通过企业信用信息公示系统、企查查、法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网或其他途径进行查询，监控股东的出资情况，评估公司是否具备清偿到期债务的能力，在满足条件下，债权人可以适时提起诉讼，要求股东出资加速到期，具体如下：

??情形一：出资期限已届满

例如:（2023）粤1973民初10535号案件中，法院认定，乙公司公司章程载明张某2和黄某1认缴的出资在2021年9月7日前缴足，张某2和黄某1实缴出资的金额均无。张某2和黄某1作为履行出资义务的股东，未举证证明其按时足额履行了出资义务，原告要求张某2和黄某1在各自出资本息范围内对案涉债务承担相应责任符合现行法律规定。同类案例还有（2024）皖1602民初7116号等。

??情形二：在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的根据《九民会议纪要》第6条之规定，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，债权人可以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。关于股东是否恶意延长出资期限，损害债权人利益，司法实务中一般从以下几个方面认定：如股东是否明知公司对外承担债务，公司股东修改章程并经有关市场监管部门核准的时间是否在公司债务形成之后，公司股东是否故意隐瞒变更公司章程的事实等。

例如：在（2022）京民申4253号案件中，法院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的除外。经查，香云别苑公司与中海圣荣公司已于2017年签订承包合同，中海圣荣公司亦已进场施工，故至2018年9月3日香云别苑公司召开股东会延长王鹏宇、高彤出资期限时，香云别苑公司对中海圣荣公司的债务已经产生。故王鹏宇、高彤应在未出资范围内对香云别苑