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招股说明书正式披露稿与预披露稿的异同

招股说明书是公开发行股票公司必须公开披露的信息。招股说明书是专门表

达募集股份的意向并载明有关信息的书面文件。只要是募集股份，无论是发起人

向社会公开募集股份，还是已成立的股份有限公司发行新的股份，都必须制订招

股说明书，并予以公告。我国《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份时，

必须公告招股说明书。国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》规定，申

请公开发行股票，招股说明书是应当向地方政府或者中央企业主管部门报送的文

件之一。中国证监委发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1

号《招股说明书的内容与格式》规定，凡在中华人民共和国境内公开发行股票和

将其股票在经国务院证券委员会批准可以进行股票交易的证券交易场所交易的

发行人，在申请公开发行股票时，应当按照本准则编制招股说明书。本招股说明

书是发行人向中国证监管理委员会申请公开发行申报材料的必备部分。

预披露的招股说明书是在公司在首次公开发行股票的程序中，根据证监会

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第九号——首次公开发行股票

并上市申请文件》证监发行字[2006]6号要求制作的交予证监会审核的文件之一。

这两者有诸多的异同，以下将从内容、法律效力，产生和发行主体及目的几

方面来阐述我的理解。

内容和法律效力

正式招股说明书与预披露的招股说明书的大致内容一致，从例子来看主要包

括以下内容：第一部分：公司名称、保荐机构及其住所、发行概况、发行人声明、

重大事项提示、股东承诺、全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任、公司负责

人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会

计报告真实、完整以及重大事项提示；概览部分：发行人简介、控股股东简介、

主要财务数据、本次发行情况、募股资金主要用途；发行概况：次发行的基本情

况、本次发行的有关当事人、发行人与有关中介机构权益关系、上市前的有关重

要日期；风险因素部分：市场、业务经营、净资产收益率下降、技术、管理、募

集资金投向、财务、政策和其它风险；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争

与关联交易；董事、监事、高管人员与核心技术人员；公司治理结构；财务会计

信息；管理层讨论分析；业务发展目标；募集资金运用；股利分配政策；其他重

要事项：发行人及各中介机构声明；备查文件部分。在结构上预披露招股说明书

和正式披露的招股说明书也是是一致的，都是致力于对公司的基本情况作一个说

明。

但是需要注意的是，两者内容还是有微小的差异，预先披露的招股说明书（申

报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，也没有准确的发行

时间，发行人不得据此发行股票。

法律效力方面，招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司

发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，

都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的责任。预披露招股说

明书则是公司要进行股票发行时，必须向公众披露的比较正式的一种文件。发行

人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申

请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法

律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出

投资决定的依据。”两者的法律效力区别显而易见。

产生的原因和阶段

招股说明书的产生实际上是市场的一种需求，公司为成长项目等原因募集资

金发行股票，投资人希望了解目前提供投资可能的公司的现状，作出自己的判断，

寻求机遇，一方是有推销自己的需求，另一方是有了解的需求，自然而然的一拍

即合满足双方需求的招股说明书便产生了，在正式发行之前给公司机会宣传自我，

也给投资人了解的渠道。

与之相对的，预招股说明书的产生与我国所实行的审批制的公司上市制度有

密不可分的联系，我认为更多的是一种制度规定。在现行的首次公开发行股票的

制度下，除了公司应当对自身的治理结构进行一些适合要求的改动之外，一个重

要的部分就是进行审批。公司需要提交了包括公司签署的招股申请书、律师会计

师出具的相关的法律文件和保荐人按证监会要求对整套申报材料进行内核，内核

通过出具的保荐书在内的诸多资料，证监会进行形式审查，材料齐全正式受理。

此时预披露的招股说明书其实还没有产生，因为后面的审查程序会导致前面所提

交的招股说明书的内容发生一些改变。

在证监会受理公司的