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新公司法下私募基金投资协议的24个修改意见

新《公司法》出台后的，对于出资期限、股权转让、三会治理及权限等事项进行了诸多调整，本文意在梳理新公司的规定，并结合实务，对投资协议模板进行修改、完善，完整投资协议模板的获取方式见文末（相关修改处已用删除线或标红处理）。

新公司法规定

修改意见

1

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

投资协议约定：如果有担保限额的，应同步修改进公司章程，如公司章程与投资协议不一致的，以投资协议约定为准。

2

第二十六条??未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

目标公司召开股东会必须通知投资方，否则视为决议不成立。

3

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

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第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

投资协议约定：

（1）股东承诺按期完成实缴；

（2）章程约定的出资时间不符合《公司法》规定的，应限期完成调整。

4

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

投资协议约定：

（1）董事会有职权和义务核查股东出资情况；

（2）投资方委派的董事书面催告但董事会/公司不配合的，该董事免责。

5

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

投资协议约定：如因部分股东未按期缴纳出资而被失权的，投资方不参与失权股权的补足出资。

6

第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

规范出资证明书的格式，增加了“法定代表人签名”

7

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

投资协议约定：知情权适用于全资子公司（及控股子公司）

8

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

删除了“决定公司的经营方针和投资计划”，视情况决定是否补充添加至股东会权限

9

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

删除了“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项。

如果投资方未派董事，又想对相关事项加以把控的，可以考虑将