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谈谈IPO现场检查

一、IPO现场检查的重要性

IPO现场检查在资本市场中起着至关重要的作用。首先，它是提升信息披露质量的重要手段。从证监会通报来看，发行人在信息披露方面存在诸多问题，如对赌协议、重大诉讼未披露，对客户及供应商信息披露不完整，对核心技术信息、供应商采购情况披露不准确等。通过现场检查，可以深入发行人现场开展穿透式重点检查，查阅调取相关基础材料，及时发现这些信息披露不完整、不准确的问题，督促发行人严格落实信息披露第一责任，全面提升公司规范治理水平及信息披露质量。

其次，IPO现场检查能够督促中介机构勤勉尽责。目前部分中介机构存在职业操守欠缺、合规意识淡薄等问题。现场检查可以针对性地发现中介机构执业过程中存在的问题，如未充分关注发行人存货管理存在内控缺失情形、对发行人研发投入相关核查工作不到位等。通过加大对现场检查中发现问题的处罚力度，压实中介机构责任，不断提升中介机构职业道德水平及守法合规意识，发挥资本市场“看门人”作用。

最后，IPO现场检查是防止企业带病上市的重要保障。经过现场督导，发行人撤回发行上市申请或被否决的比例较高，这主要与信息披露文件准备不充分、内部控制和会计处理不够规范，以及保荐机构对这些事项核查把关不到位等多方面因素有关。通过现场检查，可以从源头上净化IPO市场环境，杜绝“带病申报”，把好上市企业入口质量关，支持优质企业上市，努力打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

二、常见问题剖析

（一）五大循环问题

1、在收入循环中，常见的虚假交易表现特征有上市公司与关联方或非关联方之间存在大额、频繁、单一或者不正常的交易，且交易内容、价格、方式、时间等存在不合理或者不一致的情况。例如，交易价格明显高于市场价格，交易时间集中在特定时期等。同时，上市公司的收入增长率与行业平均水平或者同类公司相比存在明显偏高或者波动异常的情况，以及收入与应收账款、存货、现金流量等相关指标之间存在不匹配或者不协调的情况。

2、成本循环方面，上市公司与关联方或非关联方之间存在大额、频繁、单一或者不正常的采购、销售、租赁、委托加工等交易，且交易内容、价格、方式、时间等存在不合理或者不一致的情况。成本增长率与行业平均水平或者同类公司相比明显偏低或者波动异常，成本与收入、利润、现金流量等相关指标之间存在不匹配或者不协调的情况。

3、费用循环中，上市公司与关联方或非关联方之间存在大额、频繁、单一或者不正常的销售费用、管理费用、财务费用等支出，且支出内容、价格、方式、时间等存在不合理或者不一致的情况。费用增长率与行业平均水平或者同类公司相比明显偏高或者波动异常，费用与收入、利润、现金流量等相关指标之间存在不匹配或者不协调的情况。

4、资产循环里，上市公司与关联方或非关联方之间存在大额、频繁、单一或者不正常的资产购买、出售、置换、转让等交易，且交易内容、价格、方式、时间等存在不合理或者不一致的情况。资产增长率与行业平均水平或者同类公司相比明显偏高或者波动异常，资产与收入、利润、现金流量等相关指标之间存在不匹配或者不协调的情况。

5、资金循环中，上市公司与关联方或非关联方之间存在大额、频繁、单一或者不正常的资金往来，且资金往来内容、价格、方式、时间等存在不合理或者不一致的情况。现金流量增长率与行业平均水平或者同类公司相比明显偏高或者波动异常，现金流量与收入、利润、资产等相关指标之间存在不匹配或者不协调的情况。

（二）业务及财务真实性问题

1、业务合理性存疑，包括商业模式、成长性、合规性等方面的异常。在商业模式方面，若出现与同行业差异较大，且无法合理解释的情况，可能存在问题。例如，某发行人的运营支撑业务中，A公司渠道推广商与发行人渠道推广商高度重叠，合同期限、分成比例基本一致，同时A公司盈利状况异常，净利率远低于同行业可比公司，且发行人与A公司关系存在异常，这些都表明商业模式合理性存疑。在业务成长性方面，若收入增长与市场环境、行业趋势不符，可能存在虚假增长。在经营合规性方面，如某发行人在未取得网络传播视频许可证的情况下向公众提供视听节目，存在超出许可范围开展业务的合规风险。

2、交易合理性问题，关注异常交易行为，如标的、规模、价格、条款、执行异常等。交易标的异常时，对交易对手而言不具有合理用途，交易标的未实际投入使用。交易规模异常表现为交易规模与交易对手生产能力及行业地位不匹配，如某科创板发行人的主要产品为检测设备，发行人与A公司的交易中，A公司的采购规模与其实力不相符。交易价格异常是与市场价格或独立第三方价格有较大差异，交易条款异常可能存在部分客户合同关键交易条款缺失，或合同约定内容明显异常于其他客户等情况。交易执行异常包括付款进度、合同约定结算进度、实际履约进度不匹配等。

3、交易公允性问题，防范利