证券法-第三章-证券发行法律制度.ppt

第三章证券发行法律制度

第一节概述一、证券发行的含义?广义上，证券发行是指发行人向投资人出售资本证券的行为，是一系列行为的总称。在狭义上，证券发行指发行人将证券交付相对人的单独法律行为。证券募集，是指公司发行人以同一条件，公开招募证券的法律行为。第三章证券发行法律制度

第一节概述在证券实践中，证券募集一般包括：1、作出招募的意思表示；2、投资人认购；3、发行人核定；4、（投资者缴资）。广义的证券发行＝证券募集＋狭义的证券发行第三章证券发行法律制度

第一节概述募集与（狭义）发行是两个不同的法律概念，也代表证券发行活动的两个阶段。《公司法》多次使用了募集和发行的概念。但语义不详。《证券法》中虽然也出现了募集和发行的概念，但其“证券发行”是广义的证券发行。区分证券募集与发行是各国证券法的通例，也是也是证券实践的通行作法。第三章证券发行法律制度

第一节概述二、证券募集和（狭义）证券发行的法律性质(一)证券募集－－合意行为证券发行人与投资者订立的、旨在向投资者出售股份或公司债的合同行为。包括：1、发行人发布招股说明书、债券募集办法等－－要约邀请《合同法》第十五条证券法上的特殊规则2、投资者申购－－要约第三章证券发行法律制度

第一节概述3、发行人确定并分派－－承诺(二)证券发行－－交付行为（合同履行行为）第三章证券发行法律制度

第一节概述三、证券发行的分类(一)依发行目的（针对股票）1．设立发行－－不同资本制度下，要求不同2．增资发行(1)有偿增资：a.股东配股b.第三人配股c.公募(2)无偿增资a.公积金转增b.股份分派（红股）c.股份分割(3)有偿无偿混合增资结合增资和平行增资第三章证券发行法律制度

第一节概述(二)依发行对象1、私募发行（中国曾经的“私幕发行”－－定向募集）2、公募发行《证券法》第10条：（1）不特定对象；（2）特定对象，但超过200人；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。第三章证券发行法律制度

第一节概述(三)依发行是否借助中介机构1、直接发行证券发行人不通过证券承销机构，由自己承担发行风险、办理发行事宜。(1)发行者直接向公众发行(2)直接向现有股东发行(3)直接售予特定投资人(4)招标发行第三章证券发行法律制度

第一节概述2、间接发行，又称证券承销。指发行人委托证券承销机构发行证券的方式。(1)证券包销a.全额包销b.余额包销(2)证券代销第三章证券发行法律制度

第一节概述(四)依发行条件的确定方式（发行人与承销商间）1、议价发行2、招标发行（竞争性招标、非竞争性招标）(五)依发行价格与证券票面金额的关系1、平价发行2、时价发行（溢价发行）3、中间价发行（溢价发行）4、折价发行第三章证券发行法律制度

第一节概述(六)依发行者身份和次序1、初次发行（发行人或承销机构）2、二次发行（任何持有已发行证券的人）(七)依发行地点1、国内发行2、国外发行第三章证券发行法律制度

第一节概述四、证券发行的方式(一)对一般投资者的上网发行利用证券交易所的交易系统，由发行人（或承销商）作为股票的惟一“卖方”，投资者按委托买入股票的方式进行股票申购。法律行为的分解：第一阶段：要约邀请主承销商设立股票发行专户和申购资金专户，发布招股说明书第二阶段：要约投资者把申购款全额存入指定账户。投资者按委托买入股票的方式、以发行价填写委托单第三章证券发行法律制度

第一节概述第三阶段：承诺核定及其规